天樞觀(guān)察：新時(shí)代中央文件中關(guān)于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟和國企混改的表述與混改指導文件匯編
來(lái)源：云南天樞玉衡
發(fā)布時(shí)間：2021-02-19
瀏覽次數：2939
雖然早在1992年十四大政治報告中就提出了“在所有制結構上，以公有制包括全民所有制和集體所有制經(jīng)濟為主體，個(gè)體經(jīng)濟、私營(yíng)經(jīng)濟、外資經(jīng)濟為補充，多種經(jīng)濟成分長(cháng)期共同發(fā)展，不同經(jīng)濟成分還可以自愿實(shí)行多種形式的聯(lián)合經(jīng)營(yíng)”，隨后在1993年十四屆三中全會(huì )通過(guò)的《中共中央關(guān)于建立社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制若干問(wèn)題的決定》首次提出“國有股權在公司中占有多少份額比較合適，可按不同產(chǎn)業(yè)和股權分散程度區別處理”，但是直到2003年十六屆三中全會(huì )通過(guò)的《中共中央關(guān)于完善社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制若干問(wèn)題的決定》才有“推動(dòng)混合所有制經(jīng)濟發(fā)展”的表述。
到了十八大以后，中國進(jìn)入了新時(shí)代。2013年十八屆三中全會(huì )通過(guò)的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》才系統論述了混合所有制經(jīng)濟的地位和實(shí)施混合所有制改革的意義、目的和方式。
2015年8月出臺的《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革指導意見(jiàn)》中專(zhuān)門(mén)論述了國企實(shí)施混改原則、混改范圍和國企分類(lèi)實(shí)施混改的產(chǎn)權界限和方式。次月，國務(wù)院正式出臺了《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》，提出“發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，是深化國有企業(yè)改革的重要舉措”，并就國企混改的總體要求、分類(lèi)推進(jìn)、分層推進(jìn)、混改后的治理機制、混改操作規則給出了明確要求。
隨后國務(wù)院國資委等部委關(guān)于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟和國企實(shí)施混合所有制改革的指導文件才陸續出臺。
天樞玉衡整理了十八大以來(lái)中央文件中關(guān)于混合所有制經(jīng)濟和國企混改的表述，并匯編了中共中央、國務(wù)院和國務(wù)院國資委有關(guān)國企實(shí)施混改的指導文件，作為研究工作筆記。
一、18大以來(lái)中央文件中關(guān)于混改的表述
2013年11月18屆三中全會(huì )通過(guò)了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》，其中第二部分即“堅持和完善基本經(jīng)濟制度”中第六條專(zhuān)門(mén)論述了混合所有制經(jīng)濟的定位、混改意義和目的、方式。
其中：
關(guān)于混合所有制經(jīng)濟的定位：“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實(shí)現形式”
關(guān)于混改的意義和目的：“有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展”
關(guān)于混改的方式：“允許更多國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經(jīng)濟實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體?！?/span>
顯然，混改決不僅僅是很多人理解的國企向民營(yíng)資本出售股權或轉讓控制權 ，而是“發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟”，“允許非國有資本參股”和“允許混合所有制經(jīng)濟實(shí)行企業(yè)員工持股”
第二部分第八條支持非公有制經(jīng)濟健康發(fā)展的第二款，有如下表述“鼓勵非公有制企業(yè)參與國有企業(yè)改革，鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)......”,這說(shuō)明非公有制資本控股混改后的混合所有制企業(yè)是被鼓勵發(fā)展的。
這次全會(huì )通過(guò)了《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展第十三個(gè)五年規劃的建議》其中提到“深化國有企業(yè)改革，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力。分類(lèi)推進(jìn)國有企業(yè)改革，完善現代企業(yè)制度。完善各類(lèi)國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監管，防止國有資產(chǎn)流失。健全國有資本合理流動(dòng)機制，推進(jìn)國有資本布局戰略性調整，引導國有資本更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，堅定不移把國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，更好服務(wù)于國家戰略目標。
鼓勵民營(yíng)企業(yè)依法進(jìn)入更多領(lǐng)域，引入非國有資本參與國有企業(yè)改革，更好激發(fā)非公有制經(jīng)濟活力和創(chuàng )造力。
19大報告在經(jīng)濟改革部分提出：“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”
2014-2020年連續7年的政府工作報告中，均提到了混改，但表述不盡相同：
2014年：優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結構，加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，建立健全現代企業(yè)制度和公司法人治理結構。
2015年：有序實(shí)施國有企業(yè)混合所有制改革，鼓勵和規范投資項目引入非國有資本參股。
2016年：推進(jìn)股權多元化改革，開(kāi)展落實(shí)企業(yè)董事會(huì )職權、市場(chǎng)化選聘經(jīng)營(yíng)者、職業(yè)經(jīng)理人制度、混合所有制、員工持股等試點(diǎn)......鼓勵民營(yíng)企業(yè)擴大投資、參與國有企業(yè)改革。
2017年：深化混合所有制改革，在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領(lǐng)域邁出實(shí)質(zhì)性步伐......鼓勵非公有制企業(yè)參與國有企業(yè)改革。
2018年：積極穩妥推進(jìn)混合所有制改革。
2019年：積極穩妥推進(jìn)混合所有制改革。
2020年：深化混合所有制改革。
二、2015年《中共中央國務(wù)院深化國企改革指導意見(jiàn)》中關(guān)于混改的表述
自2013年三中全會(huì )提出混合所有制改革后，2015年8月24日出臺的《中共中央國務(wù)院深化國企改革指導意見(jiàn)》中第一個(gè)部分論述國企改革基本原則是提到“堅持公有制主體地位，發(fā)揮國有經(jīng)濟主導作用，積極促進(jìn)國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、互相融合，推動(dòng)各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。”
“到2020年......發(fā)展混合所有制經(jīng)濟取得積極進(jìn)展”
第二個(gè)部分關(guān)于分類(lèi)推進(jìn)國企改革中，明確提出了混改的國有企業(yè)范圍與方式：
混改的范圍：
商業(yè)I類(lèi)國企都要混改且不設是否控股限制：“主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)，原則上都要實(shí)行公司制股份制改革，積極引入其他國有資本或各類(lèi)非國有資本實(shí)現股權多元化”
商業(yè)II類(lèi)國企支持混改但要保持國有控股：“主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股”
非混改企業(yè)實(shí)行股權多元化：對需要實(shí)行國有全資的企業(yè)，也要積極引入其他國有資本實(shí)行股權多元化
公益類(lèi)國企具備條件才能投資主體多元化而非混改：“對于公益類(lèi)國有企業(yè)...可以采取國有獨資形式，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過(guò)購買(mǎi)服務(wù)、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理等方式，鼓勵非國有企業(yè)參與經(jīng)營(yíng)?！?/span>
混改的方式：“國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，并著(zhù)力推進(jìn)整體上市”，這顯然說(shuō)的是商業(yè)I類(lèi)國企的混改。
《指導意見(jiàn)》第五個(gè)部分即發(fā)展混合所有制經(jīng)濟中第一條（全文的第十六條），明確提出了如下內容：
混改目標和總體要求：“以促進(jìn)國有企業(yè)轉換經(jīng)營(yíng)機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實(shí)現各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展為目標，穩妥推動(dòng)國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。”
對已混改企業(yè)而言：“對通過(guò)實(shí)行股份制、上市等途徑已經(jīng)實(shí)行混合所有制的國有企業(yè)，要著(zhù)力在完善現代企業(yè)制度、提高資本運行效率上下功夫；”
混改的方式和原則：“對于適宜繼續推進(jìn)混合所有制改革的國有企業(yè)，要充分發(fā)揮市場(chǎng)機制作用，堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時(shí)間表，成熟一個(gè)推進(jìn)一個(gè)。”
實(shí)施混改的要求：“改革要依法依規、嚴格程序、公開(kāi)公正，切實(shí)保護混合所有制企業(yè)各類(lèi)出資人的產(chǎn)權權益，杜絕國有資產(chǎn)流失。”
《指導意見(jiàn)》也提出了關(guān)于“員工持股試點(diǎn)”的要求：
“探索實(shí)行混合所有制企業(yè)員工持股。堅持試點(diǎn)先行，在取得經(jīng)驗基礎上穩妥有序推進(jìn)，通過(guò)實(shí)行員工持股建立激勵約束長(cháng)效機制。
優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)，支持對企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干等持股。
員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式。完善相關(guān)政策，健全審核程序，規范操作流程，嚴格資產(chǎn)評估，建立健全股權流轉和退出機制，確保員工持股公開(kāi)透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送?！?/span>
從此以后，直接針對國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟和國有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革的文件才陸續出臺。
三、國企實(shí)施混改的指導文件匯編
關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)
國發(fā)〔2015〕54號
各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：
發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，是深化國有企業(yè)改革的重要舉措。為貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會(huì )精神，按照“四個(gè)全面”戰略布局要求，落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革，促進(jìn)各種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，現提出以下意見(jiàn)。
一、總體要求
（一）改革出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。
國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實(shí)現形式。多年來(lái)，一批國有企業(yè)通過(guò)改制發(fā)展成為混合所有制企業(yè)，但治理機制和監管體制還需要進(jìn)一步完善；還有許多國有企業(yè)為轉換經(jīng)營(yíng)機制、提高運行效率，正在積極探索混合所有制改革。當前，應對日益激烈的國際競爭和挑戰，推動(dòng)我國經(jīng)濟保持中高速增長(cháng)、邁向中高端水平，需要通過(guò)深化國有企業(yè)混合所有制改革，推動(dòng)完善現代企業(yè)制度，健全企業(yè)法人治理結構；提高國有資本配置和運行效率，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力，主動(dòng)適應和引領(lǐng)經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)；促進(jìn)國有企業(yè)轉換經(jīng)營(yíng)機制，放大國有資本功能，實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值，實(shí)現各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展，夯實(shí)社會(huì )主義基本經(jīng)濟制度的微觀(guān)基礎。在國有企業(yè)混合所有制改革中，要堅決防止因監管不到位、改革不徹底導致國有資產(chǎn)流失。
（二）基本原則。
——政府引導，市場(chǎng)運作。尊重市場(chǎng)經(jīng)濟規律和企業(yè)發(fā)展規律，以企業(yè)為主體，充分發(fā)揮市場(chǎng)機制作用，把引資本與轉機制結合起來(lái)，把產(chǎn)權多元化與完善企業(yè)法人治理結構結合起來(lái)，探索國有企業(yè)混合所有制改革的有效途徑?！晟浦贫?，保護產(chǎn)權。以保護產(chǎn)權、維護契約、統一市場(chǎng)、平等交換、公平競爭、有效監管為基本導向，切實(shí)保護混合所有制企業(yè)各類(lèi)出資人的產(chǎn)權權益，調動(dòng)各類(lèi)資本參與發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的積極性?！獓栏癯绦?，規范操作。堅持依法依規，進(jìn)一步健全國有資產(chǎn)交易規則，科學(xué)評估國有資產(chǎn)價(jià)值，完善市場(chǎng)定價(jià)機制，切實(shí)做到規則公開(kāi)、過(guò)程公開(kāi)、結果公開(kāi)。強化交易主體和交易過(guò)程監管，防止暗箱操作、低價(jià)賤賣(mài)、利益輸送、化公為私、逃廢債務(wù)，杜絕國有資產(chǎn)流失?！烁膭t改，穩妥推進(jìn)。對通過(guò)實(shí)行股份制、上市等途徑已經(jīng)實(shí)行混合所有制的國有企業(yè)，要著(zhù)力在完善現代企業(yè)制度、提高資本運行效率上下功夫；對適宜繼續推進(jìn)混合所有制改革的國有企業(yè)，要充分發(fā)揮市場(chǎng)機制作用，堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時(shí)間表，一企一策，成熟一個(gè)推進(jìn)一個(gè)，確保改革規范有序進(jìn)行。尊重基層創(chuàng )新實(shí)踐，形成一批可復制、可推廣的成功做法。
二、分類(lèi)推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革
（三）穩妥推進(jìn)主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革。按照市場(chǎng)化、國際化要求，以增強國有經(jīng)濟活力、放大國有資本功能、實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值為主要目標，以提高經(jīng)濟效益和創(chuàng )新商業(yè)模式為導向，充分運用整體上市等方式，積極引入其他國有資本或各類(lèi)非國有資本實(shí)現股權多元化。堅持以資本為紐帶完善混合所有制企業(yè)治理結構和管理方式，國有資本出資人和各類(lèi)非國有資本出資人以股東身份履行權利和職責，使混合所有制企業(yè)成為真正的市場(chǎng)主體。
（四）有效探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革。對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對自然壟斷行業(yè)，實(shí)行以政企分開(kāi)、政資分開(kāi)、特許經(jīng)營(yíng)、政府監管為主要內容的改革，根據不同行業(yè)特點(diǎn)實(shí)行網(wǎng)運分開(kāi)、放開(kāi)競爭性業(yè)務(wù)，促進(jìn)公共資源配置市場(chǎng)化，同時(shí)加強分類(lèi)依法監管，規范營(yíng)利模式。
——重要通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調水工程等領(lǐng)域，實(shí)行國有獨資或控股，允許符合條件的非國有企業(yè)依法通過(guò)特許經(jīng)營(yíng)、政府購買(mǎi)服務(wù)等方式參與建設和運營(yíng)。
——重要水資源、森林資源、戰略性礦產(chǎn)資源等開(kāi)發(fā)利用，實(shí)行國有獨資或絕對控股，在強化環(huán)境、質(zhì)量、安全監管的基礎上，允許非國有資本進(jìn)入，依法依規有序參與開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。
——江河主干渠道、石油天然氣主干管網(wǎng)、電網(wǎng)等，根據不同行業(yè)領(lǐng)域特點(diǎn)實(shí)行網(wǎng)運分開(kāi)、主輔分離，除對自然壟斷環(huán)節的管網(wǎng)實(shí)行國有獨資或絕對控股外，放開(kāi)競爭性業(yè)務(wù)，允許非國有資本平等進(jìn)入。
——核電、重要公共技術(shù)平臺、氣象測繪水文等基礎數據采集利用等領(lǐng)域，實(shí)行國有獨資或絕對控股，支持非國有企業(yè)投資參股以及參與特許經(jīng)營(yíng)和政府采購。糧食、石油、天然氣等戰略物資國家儲備領(lǐng)域保持國有獨資或控股。
——國防軍工等特殊產(chǎn)業(yè)，從事戰略武器裝備科研生產(chǎn)、關(guān)系國家戰略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領(lǐng)域，實(shí)行國有獨資或絕對控股。其他軍工領(lǐng)域，分類(lèi)逐步放寬市場(chǎng)準入，建立競爭性采購體制機制，支持非國有企業(yè)參與武器裝備科研生產(chǎn)、維修服務(wù)和競爭性采購。
（五）引導公益類(lèi)國有企業(yè)規范開(kāi)展混合所有制改革。在水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)和領(lǐng)域，根據不同業(yè)務(wù)特點(diǎn)，加強分類(lèi)指導，推進(jìn)具備條件的企業(yè)實(shí)現投資主體多元化。通過(guò)購買(mǎi)服務(wù)、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理等方式，鼓勵非國有企業(yè)參與經(jīng)營(yíng)。政府要加強對價(jià)格水平、成本控制、服務(wù)質(zhì)量、安全標準、信息披露、營(yíng)運效率、保障能力等方面的監管，根據企業(yè)不同特點(diǎn)有區別地考核其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)指標和國有資產(chǎn)保值增值情況，考核中要引入社會(huì )評價(jià)。
三、分層推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革
（六）引導在子公司層面有序推進(jìn)混合所有制改革。對國有企業(yè)集團公司二級及以下企業(yè)，以研發(fā)創(chuàng )新、生產(chǎn)服務(wù)等實(shí)體企業(yè)為重點(diǎn)，引入非國有資本，加快技術(shù)創(chuàng )新、管理創(chuàng )新、商業(yè)模式創(chuàng )新，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級。明確股東的法律地位和股東在資本收益、企業(yè)重大決策、選擇管理者等方面的權利，股東依法按出資比例和公司章程規定行權履職。
（七）探索在集團公司層面推進(jìn)混合所有制改革。在國家有明確規定的特定領(lǐng)域，堅持國有資本控股，形成合理的治理結構和市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制；在其他領(lǐng)域，鼓勵通過(guò)整體上市、并購重組、發(fā)行可轉債等方式，逐步調整國有股權比例，積極引入各類(lèi)投資者，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營(yíng)機制。
（八）鼓勵地方從實(shí)際出發(fā)推進(jìn)混合所有制改革。各地區要認真貫徹落實(shí)中央要求，區分不同情況，制定完善改革方案和相關(guān)配套措施，指導國有企業(yè)穩妥開(kāi)展混合所有制改革，確保改革依法合規、有序推進(jìn)。
四、鼓勵各類(lèi)資本參與國有企業(yè)混合所有制改革
（九）鼓勵非公有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。非公有資本投資主體可通過(guò)出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。非公有資本投資主體可以貨幣出資，或以實(shí)物、股權、土地使用權等法律法規允許的方式出資。企業(yè)國有產(chǎn)權或國有股權轉讓時(shí)，除國家另有規定外，一般不在意向受讓人資質(zhì)條件中對民間投資主體單獨設置附加條件。
（十）支持集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。明晰集體資產(chǎn)產(chǎn)權，發(fā)展股權多元化、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)業(yè)化、管理規范化的經(jīng)濟實(shí)體。允許經(jīng)確權認定的集體資本、資產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素作價(jià)入股，參與國有企業(yè)混合所有制改革。研究制定股份合作經(jīng)濟（企業(yè)）管理辦法。
（十一）有序吸收外資參與國有企業(yè)混合所有制改革。引入外資參與國有企業(yè)改制重組、合資合作，鼓勵通過(guò)海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，充分利用國際市場(chǎng)、技術(shù)、人才等資源和要素，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，深度參與國際競爭和全球產(chǎn)業(yè)分工，提高資源全球化配置能力。按照擴大開(kāi)放與加強監管同步的要求，依照外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和相關(guān)安全審查規定，完善外資安全審查工作機制，切實(shí)加強風(fēng)險防范。
（十二）推廣政府和社會(huì )資本合作（PPP）模式。優(yōu)化政府投資方式，通過(guò)投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優(yōu)先支持引入社會(huì )資本的項目。以項目運營(yíng)績(jì)效評價(jià)結果為依據，適時(shí)對價(jià)格和補貼進(jìn)行調整。組合引入保險資金、社?；鸬乳L(cháng)期投資者參與國家重點(diǎn)工程投資。鼓勵社會(huì )資本投資或參股基礎設施、公用事業(yè)、公共服務(wù)等領(lǐng)域項目，使投資者在平等競爭中獲取合理收益。加強信息公開(kāi)和項目?jì)?，建立綜合信息服務(wù)平臺。
（十三）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。在公共服務(wù)、高新技術(shù)、生態(tài)環(huán)境保護和戰略性產(chǎn)業(yè)等重點(diǎn)領(lǐng)域，以市場(chǎng)選擇為前提，以資本為紐帶，充分發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司的資本運作平臺作用，對發(fā)展潛力大、成長(cháng)性強的非國有企業(yè)進(jìn)行股權投資。鼓勵國有企業(yè)通過(guò)投資入股、聯(lián)合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業(yè)進(jìn)行股權融合、戰略合作、資源整合，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。支持國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金，參與企業(yè)改制重組。
（十四）探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式。國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時(shí)，允許將部分國有資本轉化為優(yōu)先股。在少數特定領(lǐng)域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關(guān)法律法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領(lǐng)域的控制力。
（十五）探索實(shí)行混合所有制企業(yè)員工持股。堅持激勵和約束相結合的原則，通過(guò)試點(diǎn)穩妥推進(jìn)員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)和科技服務(wù)型企業(yè)開(kāi)展試點(diǎn)，支持對企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干等持股。完善相關(guān)政策，健全審核程序，規范操作流程，嚴格資產(chǎn)評估，建立健全股權流轉和退出機制，確保員工持股公開(kāi)透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送?；旌纤兄破髽I(yè)實(shí)行員工持股，要按照混合所有制企業(yè)實(shí)行員工持股試點(diǎn)的有關(guān)工作要求組織實(shí)施。
五、建立健全混合所有制企業(yè)治理機制
（十六）進(jìn)一步確立和落實(shí)企業(yè)市場(chǎng)主體地位。政府不得干預企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)，股東不得干預企業(yè)日常運營(yíng)，確保企業(yè)治理規范、激勵約束機制到位。落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)理層成員等高級經(jīng)營(yíng)管理人員選聘、業(yè)績(jì)考核和薪酬管理等職權，維護企業(yè)真正的市場(chǎng)主體地位。
（十七）健全混合所有制企業(yè)法人治理結構?；旌纤兄破髽I(yè)要建立健全現代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權，同股同權，依法保護各類(lèi)股東權益。規范企業(yè)股東（大）會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )和黨組織的權責關(guān)系，按章程行權，對資本監管，靠市場(chǎng)選人，依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的法人治理結構。
（十八）推行混合所有制企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度。按照現代企業(yè)制度要求，建立市場(chǎng)導向的選人用人和激勵約束機制，通過(guò)市場(chǎng)化方式選聘職業(yè)經(jīng)理人依法負責企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，暢通現有經(jīng)營(yíng)管理者與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道。職業(yè)經(jīng)理人實(shí)行任期制和契約化管理，按照市場(chǎng)化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中長(cháng)期激勵機制。嚴格職業(yè)經(jīng)理人任期管理和績(jì)效考核，加快建立退出機制。
六、建立依法合規的操作規則
（十九）嚴格規范操作流程和審批程序。在組建和注冊混合所有制企業(yè)時(shí)，要依據相關(guān)法律法規，規范國有資產(chǎn)授權經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)權交易等行為，健全清產(chǎn)核資、評估定價(jià)、轉讓交易、登記確權等國有產(chǎn)權流轉程序。國有企業(yè)產(chǎn)權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發(fā)等，應在產(chǎn)權、股權、證券市場(chǎng)公開(kāi)披露信息，公開(kāi)擇優(yōu)確定投資人，達成交易意向后應及時(shí)公示交易對象、交易價(jià)格、關(guān)聯(lián)交易等信息，防止利益輸送。國有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革前，應依據本意見(jiàn)制定方案，報同級國有資產(chǎn)監管機構批準；重要國有企業(yè)改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準。國有資產(chǎn)監管機構要按照本意見(jiàn)要求，明確國有企業(yè)混合所有制改革的操作流程。方案審批時(shí)，應加強對社會(huì )資本質(zhì)量、合作方誠信與操守、債權債務(wù)關(guān)系等內容的審核。要充分保障企業(yè)職工對國有企業(yè)混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì )或者職工大會(huì )審議通過(guò)。
（二十）健全國有資產(chǎn)定價(jià)機制。按照公開(kāi)公平公正原則，完善國有資產(chǎn)交易方式，嚴格規范國有資產(chǎn)登記、轉讓、清算、退出等程序和交易行為。通過(guò)產(chǎn)權、股權、證券市場(chǎng)發(fā)現和合理確定資產(chǎn)價(jià)格，發(fā)揮專(zhuān)業(yè)化中介機構作用，借助多種市場(chǎng)化定價(jià)手段，完善資產(chǎn)定價(jià)機制，實(shí)施信息公開(kāi)，加強社會(huì )監督，防止出現內部人控制、利益輸送造成國有資產(chǎn)流失。
（二十一）切實(shí)加強監管。政府有關(guān)部門(mén)要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的監管，完善國有產(chǎn)權交易規則和監管制度。國有資產(chǎn)監管機構對改革中出現的違法轉讓和侵吞國有資產(chǎn)、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務(wù)等行為，要依法嚴肅處理。審計部門(mén)要依法履行審計監督職能，加強對改制企業(yè)原國有企業(yè)法定代表人的離任審計。充分發(fā)揮第三方機構在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)定價(jià)、股權托管等方面的作用。加強企業(yè)職工內部監督。進(jìn)一步做好信息公開(kāi)，自覺(jué)接受社會(huì )監督。
七、營(yíng)造國有企業(yè)混合所有制改革的良好環(huán)境
（二十二）加強產(chǎn)權保護。健全嚴格的產(chǎn)權占有、使用、收益、處分等完整保護制度，依法保護混合所有制企業(yè)各類(lèi)出資人的產(chǎn)權和知識產(chǎn)權權益。在立法、司法和行政執法過(guò)程中，堅持對各種所有制經(jīng)濟產(chǎn)權和合法利益給予同等法律保護。
（二十三）健全多層次資本市場(chǎng)。加快建立規則統一、交易規范的場(chǎng)外市場(chǎng)，促進(jìn)非上市股份公司股權交易，完善股權、債權、物權、知識產(chǎn)權及信托、融資租賃、產(chǎn)業(yè)投資基金等產(chǎn)品交易機制。建立規范的區域性股權市場(chǎng)，為企業(yè)提供融資服務(wù)，促進(jìn)資產(chǎn)證券化和資本流動(dòng)，健全股權登記、托管、做市商等第三方服務(wù)體系。以具備條件的區域性股權、產(chǎn)權市場(chǎng)為載體，探索建立統一結算制度，完善股權公開(kāi)轉讓和報價(jià)機制。制定場(chǎng)外市場(chǎng)交易規則和規范監管制度，明確監管主體，實(shí)行屬地化、專(zhuān)業(yè)化監管。
（二十四）完善支持國有企業(yè)混合所有制改革的政策。進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權，最大限度取消涉及企業(yè)依法自主經(jīng)營(yíng)的行政許可審批事項。凡是市場(chǎng)主體基于自愿的投資經(jīng)營(yíng)和民事行為，只要不屬于法律法規禁止進(jìn)入的領(lǐng)域，且不危害國家安全、社會(huì )公共利益和第三方合法權益，不得限制進(jìn)入。完善工商登記、財稅管理、土地管理、金融服務(wù)等政策。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業(yè)職工勞動(dòng)關(guān)系調整、社會(huì )保險關(guān)系接續等問(wèn)題，確保企業(yè)職工隊伍穩定。加快剝離國有企業(yè)辦社會(huì )職能，妥善解決歷史遺留問(wèn)題。完善統計制度，加強監測分析。
（二十五）加快建立健全法律法規制度。健全混合所有制經(jīng)濟相關(guān)法律法規和規章，加大法律法規立、改、廢、釋工作力度，確保改革于法有據。根據改革需要抓緊對合同法、物權法、公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)破產(chǎn)法中有關(guān)法律制度進(jìn)行研究，依照法定程序及時(shí)提請修改。推動(dòng)加快制定有關(guān)產(chǎn)權保護、市場(chǎng)準入和退出、交易規則、公平競爭等方面法律法規。
八、組織實(shí)施
（二十六）建立工作協(xié)調機制。國有企業(yè)混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會(huì )關(guān)注度高。各地區、各有關(guān)部門(mén)和單位要高度重視，精心組織，嚴守規范，明確責任。各級政府及相關(guān)職能部門(mén)要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的組織領(lǐng)導，做好把關(guān)定向、配套落實(shí)、審核批準、糾偏提醒等工作。各級國有資產(chǎn)監管機構要及時(shí)跟蹤改革進(jìn)展，加強改革協(xié)調，評估改革成效，推廣改革經(jīng)驗，重大問(wèn)題及時(shí)向同級人民政府報告。各級工商聯(lián)要充分發(fā)揮廣泛聯(lián)系非公有制企業(yè)的組織優(yōu)勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢(xún)、政策評估、典型宣傳等方面工作。
（二十七）加強混合所有制企業(yè)黨建工作。堅持黨的建設與企業(yè)改革同步謀劃、同步開(kāi)展，根據企業(yè)組織形式變化，同步設置或調整黨的組織，理順黨組織隸屬關(guān)系，同步選配好黨組織負責人，健全黨的工作機構，配強黨務(wù)工作者隊伍，保障黨組織工作經(jīng)費，有效開(kāi)展黨的工作，發(fā)揮好黨組織政治核心作用和黨員先鋒模范作用。
（二十八）開(kāi)展不同領(lǐng)域混合所有制改革試點(diǎn)示范。結合電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領(lǐng)域改革，開(kāi)展放開(kāi)競爭性業(yè)務(wù)、推進(jìn)混合所有制改革試點(diǎn)示范。在基礎設施和公共服務(wù)領(lǐng)域選擇有代表性的政府投融資項目，開(kāi)展多種形式的政府和社會(huì )資本合作試點(diǎn)，加快形成可復制、可推廣的模式和經(jīng)驗。
（二十九）營(yíng)造良好的輿論氛圍。以堅持“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”（毫不動(dòng)搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，毫不動(dòng)搖鼓勵、支持、引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展）為導向，加強國有企業(yè)混合所有制改革輿論宣傳，做好政策解讀，闡釋目標方向和重要意義，宣傳成功經(jīng)驗，正確引導輿論，回應社會(huì )關(guān)切，使廣大人民群眾了解和支持改革。
各級政府要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的領(lǐng)導，根據本意見(jiàn)，結合實(shí)際推動(dòng)改革。
金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規定的依其規定執行。
國務(wù)院
2015年9玥23日
（此件公開(kāi)發(fā)布）
關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)
國資發(fā)改革[2016]133號
各省、自治區、直轄市人民政府、國務(wù)院各部委、各直屬機構：
經(jīng)國務(wù)院同意，現將《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》印發(fā)給你們，請結合實(shí)際認真貫徹執行。
國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
中華人民共和國財政部
中國證券監督管理委員會(huì )
2016年8月2日
關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展
員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)
為全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會(huì )精神，落實(shí)“四個(gè)全面”戰略布局和創(chuàng )新、協(xié)調、綠色、開(kāi)放、共享的發(fā)展理念，根據《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕22號）有關(guān)要求，經(jīng)國務(wù)院同意，現就國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)提出以下意見(jiàn)。
一、試點(diǎn)原則
（一）堅持依法合規，公開(kāi)透明。依法保護各類(lèi)股東權益，嚴格遵守國家有關(guān)法律法規和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權管理等有關(guān)規定，確保規則公開(kāi)、程序公開(kāi)、結果公開(kāi)，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。不得侵害企業(yè)內部非持股員工合法權益。
（二）堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開(kāi)展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長(cháng)效機制,符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔市場(chǎng)競爭風(fēng)險。
（三）堅持以崗定股，動(dòng)態(tài)調整。員工持股要體現愛(ài)崗敬業(yè)的導向，與崗位和業(yè)績(jì)緊密掛鉤，支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。
（四）堅持嚴控范圍，強化監督。嚴格試點(diǎn)條件，限制試點(diǎn)數量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續跟蹤指導，加強評價(jià)監督，確保試點(diǎn)工作目標明確、操作規范、過(guò)程可控。
二、試點(diǎn)企業(yè)條件
（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)企業(yè)。
（二）股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會(huì )中有非公有資本股東推薦的董事。
（三）公司治理結構健全，建立市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jì)考核評價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機制。
（四）營(yíng)業(yè)收入和利潤90%以上來(lái)源于所在企業(yè)集團外部市場(chǎng)。
優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)（以下統稱(chēng)科技型企業(yè)）開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。中央企業(yè)二級（含）以上企業(yè)以及各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團所屬一級企業(yè)原則上暫不開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。
三、企業(yè)員工入股
（一）員工范圍。參與持股人員應為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。
黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門(mén)、機構任命的國有企業(yè)領(lǐng)導人員不得持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時(shí)，只能一人持股。
（二）員工出資。員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價(jià)，及時(shí)辦理財產(chǎn)權轉移手續。上市公司回購本公司股票實(shí)施員工持股，須執行有關(guān)規定。
試點(diǎn)企業(yè)、國有股東不得向員工無(wú)償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與試點(diǎn)企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái)的其他企業(yè)的借款或融資幫助。
（三）入股價(jià)格。在員工入股前，應按照有關(guān)規定對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價(jià)格按證券監管有關(guān)規定確定。
（四）持股比例。員工持股比例應結合企業(yè)規模、行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進(jìn)人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監管有關(guān)規定確定。
（五）股權結構。實(shí)施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。
（六）持股方式。持股員工可以個(gè)人名義直接持股，也可通過(guò)公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權。通過(guò)資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
四、企業(yè)員工股權管理
（一）股權管理主體。員工所持股權一般應通過(guò)持股人會(huì )議等形式選出代表或設立相應機構進(jìn)行管理。該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。
（二）股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動(dòng)態(tài)調整和退出等問(wèn)題協(xié)商一致，并通過(guò)公司章程或股東協(xié)議等予以明確。
（三）股權流轉。實(shí)施員工持股，應設定不少于36個(gè)月的鎖定期。在公司公開(kāi)發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期。鎖定期滿(mǎn)后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。
持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)本公司的，應在12個(gè)月內將所持股份進(jìn)行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監管有關(guān)規定辦理。
（四）股權分紅。員工持股企業(yè)應處理好股東短期收益與公司中長(cháng)期發(fā)展的關(guān)系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。
（五）破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時(shí)，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。
五、試點(diǎn)工作實(shí)施
（一）試點(diǎn)企業(yè)數量。選擇少量企業(yè)開(kāi)展試點(diǎn)。各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團可分別選擇5-10戶(hù)企業(yè)，國務(wù)院國資委可從中央企業(yè)所屬子企業(yè)中選擇10戶(hù)企業(yè)，開(kāi)展首批試點(diǎn)。
（二）試點(diǎn)企業(yè)確定。開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的地方國有企業(yè)，由省級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構協(xié)調有關(guān)部門(mén)，在審核申報材料的基礎上確定。開(kāi)展試點(diǎn)的中央企業(yè)所屬子企業(yè)，由國有股東單位在審核有關(guān)申報材料的基礎上，報履行出資人職責的機構確定。
（三）員工持股方案制定。企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)，應深入分析實(shí)施員工持股的必要性和可行性，以適當方式向員工充分提示持股風(fēng)險，嚴格按照有關(guān)規定制定員工持股方案,并對實(shí)施員工持股的風(fēng)險進(jìn)行評估，制定應對預案。員工持股方案應對持股員工條件、持股比例、入股價(jià)格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動(dòng)調整股權等操作細節作出具體規定。
（四）員工持股方案審批及備案。試點(diǎn)企業(yè)應通過(guò)職工代表大會(huì )等形式充分聽(tīng)取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見(jiàn)，并由董事會(huì )提交股東（大）會(huì )進(jìn)行審議。地方試點(diǎn)企業(yè)的員工持股方案經(jīng)股東（大）會(huì )審議通過(guò)后，報履行出資人職責的機構備案，同時(shí)抄報省級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構；中央試點(diǎn)企業(yè)的員工持股方案經(jīng)股東（大）會(huì )審議通過(guò)后，報履行出資人職責的機構備案。
（五）試點(diǎn)企業(yè)信息公開(kāi)。試點(diǎn)企業(yè)應將持股員工范圍、持股比例、入股價(jià)格、股權流轉、中介機構以及審計評估等重要信息在本企業(yè)內部充分披露，切實(shí)保障員工的知情權和監督權。國有控股上市公司執行證券監管有關(guān)信息披露規定。
（六）規范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買(mǎi)本企業(yè)集團內員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設備、場(chǎng)地、技術(shù)、勞務(wù)、服務(wù)等，應采用市場(chǎng)化方式，做到價(jià)格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開(kāi)，并列入企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計和財務(wù)審計內容。
六、組織領(lǐng)導
實(shí)施員工持股試點(diǎn)，事關(guān)國有企業(yè)改革發(fā)展大局，事關(guān)廣大員工切身利益，各地區、各有關(guān)部門(mén)要高度重視，加強領(lǐng)導，精心組織，落實(shí)責任，確保試點(diǎn)工作規范有序開(kāi)展。國務(wù)院國資委負責中央企業(yè)試點(diǎn)工作，同時(shí)負責指導地方國有資產(chǎn)監督管理機構做好試點(diǎn)工作，重要問(wèn)題應及時(shí)向國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組報告。首批試點(diǎn)原則上在2016年啟動(dòng)實(shí)施，各有關(guān)履行出資人職責的機構要嚴格審核試點(diǎn)企業(yè)申報材料，成熟一戶(hù)開(kāi)展一戶(hù)，2018年年底進(jìn)行階段性總結，視情況適時(shí)擴大試點(diǎn)。試點(diǎn)企業(yè)要按照要求規范操作，嚴格履行有關(guān)決策和審批備案程序，扎實(shí)細致開(kāi)展員工持股試點(diǎn)工作，積極探索員工持股有效模式，切實(shí)轉換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制，激發(fā)企業(yè)活力。各有關(guān)履行出資人職責的機構要對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行定期跟蹤檢查，及時(shí)掌握情況，發(fā)現問(wèn)題，糾正不規范行為。試點(diǎn)過(guò)程中出現制度不健全、程序不規范、管理不到位等問(wèn)題，致使國有資產(chǎn)流失、損害有關(guān)股東合法權益或嚴重侵害企業(yè)職工合法權益的，要依法依紀追究相關(guān)責任人的責任。
金融、文化等國有企業(yè)實(shí)施員工持股，中央另有規定的依其規定執行。國有科技型企業(yè)的股權和分紅激勵，按國務(wù)院有關(guān)規定執行。已按有關(guān)規定實(shí)施員工持股的企業(yè)，繼續規范實(shí)施。國有參股企業(yè)的員工持股不適用本意見(jiàn)。
中央企業(yè)實(shí)施混合所有制改革有關(guān)事項的規定
（2016年12月5日國資發(fā)產(chǎn)權〔2016〕295號）
各中央企業(yè):
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》(國發(fā)〔2015〕54號)，穩妥有序推進(jìn)中央企業(yè)混合所有制改革，特制定《中央企業(yè)實(shí)施混合所有制改革有關(guān)事項的規定》，現印發(fā)給你們，請結合實(shí)際，認真遵照執行，并及時(shí)反映工作中有關(guān)情況和問(wèn)題。
中央企業(yè)實(shí)施混合所有制改革有關(guān)事項的規定
一、各中央企業(yè)全面深化改革領(lǐng)導小組負責統籌本企業(yè)混合所有制改革總體工作，組織集團公司及各級子企業(yè)改革方案的研究制訂，統一部署和推動(dòng)改革方案落實(shí)，協(xié)調解決改革過(guò)程中的重大問(wèn)題，及時(shí)跟蹤、評估改革成效，確保改革依法合規進(jìn)行。
二、中央企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，應當遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、行政法規及公司章程的有關(guān)規定，并履行以下操作流程:
（一）可行性研究。擬實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)，應當在本企業(yè)功能界定和分類(lèi)的基礎上，按照《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2015〕54號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》)確定的改革原則，結合企業(yè)發(fā)展需要，做好改革的必要性、可行性研究。
（二）方案制訂。經(jīng)研究適宜推進(jìn)混合所有制改革的企業(yè)，應制訂具體改革方案，明確改革內容，做好風(fēng)險評估和合規性審查，必要時(shí)聘請專(zhuān)家進(jìn)行論證。
（三）內部決策。改革方案制訂后，應當按照中央企業(yè)“三重一大”決策機制，履行企業(yè)內部決策程序，涉及職工安置的，職工安置方案應當經(jīng)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議通過(guò)。
（四）方案審批。改革方案經(jīng)企業(yè)內部決策后，應當按照本規定履行相應審批程序。
（五）組織實(shí)施。企業(yè)按照經(jīng)批準的改革方案推動(dòng)具體工作，做好改革組織動(dòng)員，規范開(kāi)展審計、資產(chǎn)評估，嚴格執行國有資產(chǎn)交易制度，確保改革依法合規及公開(kāi)、公平、公正進(jìn)行。
三、中央企業(yè)制訂混合所有制改革方案，應當立足企業(yè)功能定位和發(fā)展戰略，根據《意見(jiàn)》明確的不同類(lèi)別企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟原則，確定改革的內容、目標、途徑等。改革方案應主要包括企業(yè)基本情況，改革基本原則和思路，企業(yè)面臨的主要問(wèn)題和相應改革措施，引進(jìn)非國有資本的條件要求、方式、定價(jià)辦法，改革風(fēng)險評估與防范措施，改革組織保障和進(jìn)度安排等內容，方案要重點(diǎn)明確企業(yè)在轉換經(jīng)營(yíng)機制、完善現代企業(yè)制度、提高資本配置和運行效率等方面的措施和目標。
四、中央企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革，必須嚴格履行相應的審核批準程序。中央企業(yè)集團公司的混合所有制改革方案，由國資委審核報國務(wù)院批準。中央企業(yè)中主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的子企業(yè)混合所有制改革方案，由中央企業(yè)審核報國資委批準，其中報國務(wù)院批準的按照有關(guān)法律、行政法規和國務(wù)院文件規定執行。中央企業(yè)其他子企業(yè)的混合所有制改革方案，由中央企業(yè)批準。
中央企業(yè)中主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的子企業(yè)名單，由中央企業(yè)按照關(guān)于中央企業(yè)功能界定與分類(lèi)的有關(guān)文件要求確定并報國資委審核。
五、國資委、中央企業(yè)審核批準企業(yè)混合所有制改革方案時(shí)，應重點(diǎn)審核以下方面內容:
（一）改革方案內容是否符合《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》(中發(fā)〔2015〕22號)、《意見(jiàn)》等文件精神和要求，是否有利于實(shí)現國有資本保值增值、提高國有經(jīng)濟競爭力、放大國有資本功能，切實(shí)解決企業(yè)運營(yíng)中存在的問(wèn)題。
（二）改革領(lǐng)導機構是否健全、責任落實(shí)是否到位，是否規范履行了本文件規定的操作流程。
（三）對擬引進(jìn)合作方的條件要求是否公平、合理，引進(jìn)方式、定價(jià)辦法是否符合規定。中介機構選聘程序是否合規，相關(guān)機構從業(yè)資質(zhì)是否符合要求。涉及上市公司的是否履行了信息披露義務(wù)。涉及員工持股的是否符合國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的有關(guān)工作要求。
（四）國有權益保障、風(fēng)險防范和應對機制是否健全。涉及職工安置的，職工安置方案是否經(jīng)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議通過(guò)。企業(yè)債權債務(wù)處置是否符合規定。
六、中央企業(yè)要切實(shí)做好混合所有制改革的組織領(lǐng)導，重點(diǎn)做好以下工作:
（一）做好與企業(yè)改革相關(guān)部門(mén)的溝通，對改革中遇到的問(wèn)題及時(shí)報告、提出政策建議，將混合所有制改革實(shí)施情況報告國資委并抄報派駐本企業(yè)監事會(huì )。
（二）保持改革過(guò)程中各項生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常進(jìn)行和職工隊伍穩定，充分發(fā)揮工人階級主人翁作用，維護好職工群眾合法權益，保障企業(yè)職工對改革的知情權和參與權。
（三）做好企業(yè)混合所有制改革中有關(guān)涉密事項的保密工作，聘請中介機構參與的應當簽訂保密協(xié)議，重大改革事項未經(jīng)批準前，嚴禁擅自對外發(fā)布信息。
（四）實(shí)施信息公開(kāi)加強社會(huì )監督。相關(guān)資產(chǎn)評估、定價(jià)結果應按要求實(shí)施信息公開(kāi)，涉及轉讓產(chǎn)權或增資擴股、上市公司增發(fā)引進(jìn)投資人的應在產(chǎn)權、股權、證券市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行。
（五）充分發(fā)揮企業(yè)內部監督、國有資產(chǎn)監管機構監督、監事會(huì )監督和審計、紀檢監察、巡視等內外部監督合力，建立監督意見(jiàn)反饋工作機制，對改革過(guò)程中出現的問(wèn)題及時(shí)糾偏提醒，形成監督閉環(huán)，對違規操作造成國有資產(chǎn)流失的，要對有關(guān)責任人員嚴肅追責。
（六）營(yíng)造良好的改革輿論環(huán)境，及時(shí)宣傳成功經(jīng)驗，正確引導社會(huì )輿論，積極回應社會(huì )關(guān)切。
關(guān)于深化混合所有制改革試點(diǎn)若干政策的意見(jiàn)
發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號
各省、自治區、直轄市及計劃單列市發(fā)展改革委、財政廳（局）、人力資源社會(huì )保障廳（局）、國土資源廳（局）、國資委、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局、證監局、國防科工局：
按照黨中央國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)混合所有制改革的部署，在國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組領(lǐng)導下，國家發(fā)展改革委、國務(wù)院國資委會(huì )同有關(guān)部門(mén)已先后推出兩批重要領(lǐng)域混合所有制改革試點(diǎn)，并取得顯著(zhù)改革成效。試點(diǎn)推進(jìn)過(guò)程中企業(yè)普遍反映，為使試點(diǎn)順利推進(jìn)取得實(shí)效，必須認真研究解決試點(diǎn)中存在的具體問(wèn)題。國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組高度重視，國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組辦公室積極協(xié)調，提出解決辦法。為全面貫徹落實(shí)黨的十九大精神，以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指引，更加卓有成效地推動(dòng)混合所有制改革，現就混合所有制改革試點(diǎn)中的相關(guān)政策問(wèn)題提出以下意見(jiàn)。
一、關(guān)于國有資產(chǎn)定價(jià)機制
科學(xué)準確地對國有資產(chǎn)進(jìn)行定價(jià)，是國有企業(yè)混合所有制改革的基礎，是防止國有資產(chǎn)流失的重要手段。目前，國有非上市公司交易相關(guān)定價(jià)制度辦法需進(jìn)一步完善，有關(guān)部門(mén)要加快研究修訂《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，嚴格規范國有資產(chǎn)評估程序、細化評估方式、強化監管和法律責任追究、強化違法失信聯(lián)合懲戒，有效防止國有資產(chǎn)流失。對于按規定程序和方式評估交易的國有資產(chǎn)，建立免責容錯機制，鼓勵國有企業(yè)推動(dòng)混合所有制改革。
二、關(guān)于職工勞動(dòng)關(guān)系
有關(guān)部門(mén)要加強協(xié)調指導，督促混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)嚴格按照《勞動(dòng)合同法》和《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2015〕54號）涉及職工勞動(dòng)關(guān)系調整的相關(guān)規定，依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業(yè)職工勞動(dòng)關(guān)系調整、社會(huì )保險關(guān)系接續等問(wèn)題，確保職工隊伍穩定。企業(yè)混合所有制改革時(shí)，職工勞動(dòng)合同未到期的應當依法繼續履行，可按有關(guān)規定與職工變更勞動(dòng)合同，改制前后職工的工作年限應合并計算。企業(yè)依法與職工解除勞動(dòng)合同的，應當支付經(jīng)濟補償?；旌纤兄聘母锲髽I(yè)要形成市場(chǎng)化勞動(dòng)用工制度，實(shí)現員工能進(jìn)能出。
三、關(guān)于土地處置和變更登記
土地是國有企業(yè)混合所有制改革能夠注入的重要資產(chǎn)。由于一些國有企業(yè)歷史上獲得劃撥?chē)型恋刈C照不全、證實(shí)不符、權屬不清、土地分割等問(wèn)題，按現有規定辦理，存在確權困難、程序繁瑣、審批時(shí)間長(cháng)等問(wèn)題，影響混合所有制改革進(jìn)程。認真落實(shí)國有企業(yè)改革1+N系列文件，有關(guān)部門(mén)要研究加強國有土地資產(chǎn)處置管理工作，解決國有土地授權經(jīng)營(yíng)、作價(jià)出資（入股）等歷史遺留問(wèn)題。國有企業(yè)要加強內部管理，抓緊解決歷史上獲得劃撥?chē)型恋刈C照不全、證實(shí)不符、權屬不清、土地分割等問(wèn)題。各地要進(jìn)一步優(yōu)化簡(jiǎn)化相關(guān)審批程序，為解決混合所有制改革中的土地處置和變更登記提供便利。
四、關(guān)于員工持股
堅持依法合規、公開(kāi)透明、立足增量、不動(dòng)存量、同股同價(jià)、現金入股、以崗定股、動(dòng)態(tài)調整等原則，積極推進(jìn)混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)員工持股，有效實(shí)現企業(yè)與員工利益和風(fēng)險綁定，強化內部激勵，完善公司治理。試點(diǎn)企業(yè)數量不受《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）規定的數量限制。試點(diǎn)企業(yè)名單由國家發(fā)展改革委、國務(wù)院國資委按程序報請國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組確定。為有效指導混合所有制企業(yè)員工持股工作，有關(guān)部門(mén)要抓緊研究制定重要領(lǐng)域混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)，明確相關(guān)政策，加強規范引導。
五、關(guān)于集團公司層面開(kāi)展混合所有制改革
黨的十九大報告指出，深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。集團公司層面開(kāi)展混合所有制改革，既符合中央要求和改革方向，也是實(shí)現具有全球競爭力的世界一流企業(yè)的重要途徑。積極探索中央企業(yè)集團公司層面開(kāi)展混合所有制改革的可行路徑，國務(wù)院國資委審核中央企業(yè)申請改革試點(diǎn)的方案，按程序報國務(wù)院批準后開(kāi)展試點(diǎn)，鼓勵探索解決集團層面混合所有制改革后國有股由誰(shuí)持有等現實(shí)問(wèn)題的可行路徑。積極支持各地省屬?lài)衅髽I(yè)集團公司開(kāi)展混合所有制改革。
六、關(guān)于試點(diǎn)聯(lián)動(dòng)
國有企業(yè)混合所有制改革、落實(shí)董事會(huì )職權、市場(chǎng)化選聘經(jīng)營(yíng)管理者、剝離企業(yè)辦社會(huì )職能和解決歷史遺留問(wèn)題等各項國有企業(yè)改革試點(diǎn)核心任務(wù)關(guān)聯(lián)性較高，加強各項試點(diǎn)聯(lián)動(dòng)，可以有效協(xié)同攻堅，發(fā)揮政策合力。要進(jìn)一步加強混合所有制改革試點(diǎn)與其他國有企業(yè)改革試點(diǎn)之間的聯(lián)動(dòng)。對于納入混合所有制改革試點(diǎn)的企業(yè)，符合條件的，可以同步申請開(kāi)展其他國有企業(yè)改革試點(diǎn)，按規定程序批準后，適用相關(guān)試點(diǎn)政策。
七、關(guān)于財稅支持政策
企業(yè)符合稅法規定條件的股權（資產(chǎn)）收購、合并、分立、債務(wù)重組、債轉股等重組行為，可按稅法規定享受企業(yè)所得稅遞延納稅優(yōu)惠政策；企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)投資，可按規定享受5年內分期繳納企業(yè)所得稅政策；企業(yè)符合稅法規定條件的債權損失可按規定在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時(shí)扣除；在企業(yè)重組過(guò)程中，企業(yè)通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力，一并轉讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的貨物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉讓行為，符合規定的，不征收增值稅；企業(yè)重組改制涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，符合規定的，可享受相關(guān)優(yōu)惠政策。有關(guān)混合所有制改革企業(yè)要科學(xué)設計改革路徑，最大程度用足用好現有國家對企業(yè)改制重組的稅收優(yōu)惠政策。
八、關(guān)于工資總額管理制度
為建立健全與混合所有制企業(yè)相適應的市場(chǎng)化薪酬機制、有效發(fā)揮薪酬激勵效用，有關(guān)部門(mén)要加快研究制訂改革國有企業(yè)工資決定機制的意見(jiàn)，支持符合條件的混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)實(shí)行更加靈活的工資總額管理制度。對于集團層面混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)，要比照落實(shí)董事會(huì )職權試點(diǎn)相關(guān)政策，實(shí)行工資總額備案制。鼓勵集團公司對下屬混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)采取差異化工資總額管理方式，充分激發(fā)企業(yè)內生活力。
九、關(guān)于軍工企業(yè)國有股權控制類(lèi)別和軍工事項審查程序
軍工企業(yè)混合所有制改革不斷深化，既有的關(guān)于軍工企業(yè)國有股權控制類(lèi)別界定的政策規定，已不適應軍民融合發(fā)展的需要。有關(guān)部門(mén)要抓緊對軍工企業(yè)國有控股類(lèi)別相關(guān)規定進(jìn)行修訂。類(lèi)別修訂完成前，確屬混改需要突破相關(guān)比例規定的，允許符合條件的企業(yè)一事一議方式報國防科工局等軍工企業(yè)混合所有制改革相關(guān)主管部門(mén)研究辦理。
國家發(fā)展改革委
財 政 部
人力資源社會(huì )保障部
國 土 資 源 部
國 資 委
稅 務(wù) 總 局
證 監 會(huì )
國 防 科 工 局
2017年11月29日
（本文有刪減）
中央企業(yè)混合所有制改革操作指引
國資產(chǎn)權〔2019〕653號
各中央企業(yè)：
為深入貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的決策部署，穩妥有序推進(jìn)混合所有制改革，國資委在總結中央企業(yè)混合所有制改革工作的基礎上，制定了《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》?，F印發(fā)給你們，供參考。
國 資 委
2019年10月31日
中央企業(yè)混合所有制改革操作指引
為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的決策部署，穩妥有序推進(jìn)中央企業(yè)混合所有制改革，促進(jìn)各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展，夯實(shí)社會(huì )主義基本經(jīng)濟制度的微觀(guān)基礎，按照《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕22號）、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2015〕54號）等文件精神和有關(guān)政策規定，結合中央企業(yè)混合所有制改革實(shí)踐，制定本操作指引。中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權轉讓、增資擴股、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本實(shí)施混合所有制改革，相關(guān)工作參考本操作指引。
一、基本操作流程
中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開(kāi)展審計評估、引進(jìn)非公有資本投資者、推進(jìn)企業(yè)運營(yíng)機制改革。以新設企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實(shí)施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關(guān)程序。
（一）可行性研究。
擬實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)擬混改企業(yè)）要按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時(shí)間表”的原則，依據相關(guān)政策規定對混合所有制改革的必要性和可行性進(jìn)行充分研究，一企一策，成熟一個(gè)推進(jìn)一個(gè)。
積極穩妥推進(jìn)主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據不同業(yè)務(wù)特點(diǎn)，有序推進(jìn)具備條件的公益類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革；充分發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司市場(chǎng)化運作專(zhuān)業(yè)平臺作用，積極推進(jìn)所屬企業(yè)混合所有制改革。
可行性研究階段，企業(yè)應按照有關(guān)文件規定，對實(shí)施混合所有制改革的社會(huì )穩定風(fēng)險作出評估。
（二）制定混合所有制改革方案。
擬混改企業(yè)應制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下內容：企業(yè)基本情況，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業(yè)股權結構設置，轉變運營(yíng)機制的主要舉措，引進(jìn)非公有資本的條件要求、方式、定價(jià)辦法，員工激勵計劃，債權債務(wù)處置方案，職工安置方案，歷史遺留問(wèn)題解決方案，改革風(fēng)險評估與防范措施，違反相關(guān)規定的追責措施，改革組織保障和進(jìn)度安排等。
制定方案過(guò)程中，要科學(xué)設計混合所有制企業(yè)股權結構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事；注重保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應經(jīng)職工大會(huì )或者職工代表大會(huì )審議通過(guò)；科學(xué)設計改革路徑，用好用足國家相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，降低改革成本。必要時(shí)可聘請外部專(zhuān)家、中介機構等參與。
（三）履行決策審批程序。
混合所有制改革方案制定后，中央企業(yè)應按照“三重一大”決策機制，履行企業(yè)內部決策程序。擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準，其中需報國務(wù)院批準的，由國資委按照有關(guān)法律、行政法規和國務(wù)院文件規定履行相應程序；擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準。
（四）開(kāi)展審計評估。
企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，應合理確定納入改革的資產(chǎn)范圍，需要對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調整的，可按照相關(guān)規定選擇無(wú)償劃轉、產(chǎn)權轉讓、產(chǎn)權置換等方式。企業(yè)混合所有制改革前如確有必要開(kāi)展清產(chǎn)核資工作的，按照有關(guān)規定履行程序。
擬混改企業(yè)的資產(chǎn)范圍確定后，由企業(yè)或產(chǎn)權持有單位選聘具備相應資質(zhì)的中介機構開(kāi)展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，履行資產(chǎn)評估項目備案程序，以經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結果作為資產(chǎn)交易定價(jià)的參考依據。
（五）引進(jìn)非公有資本投資者。
擬混改企業(yè)引進(jìn)非公有資本投資者，主要通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)、股票市場(chǎng)等市場(chǎng)化平臺，以公開(kāi)、公平、公正的方式進(jìn)行。通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉讓部分國有股權。通過(guò)股票市場(chǎng)引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括首發(fā)上市（IPO）和上市公司股份轉讓、發(fā)行證券、資產(chǎn)重組等。中央企業(yè)通過(guò)市場(chǎng)平臺引進(jìn)非公有資本投資者過(guò)程中，要注重保障各類(lèi)社會(huì )資本平等參與權利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內容。
（六）推進(jìn)運營(yíng)機制改革。
混合所有制企業(yè)要完善現代企業(yè)制度，健全法人治理結構，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，各方股東共同制定章程，規范企業(yè)股東（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和黨組織的權責關(guān)系，落實(shí)董事會(huì )職權，深化三項制度改革；用足用好用活各種正向激勵工具，構建多元化、系統化的激勵約束體系，充分調動(dòng)企業(yè)職工積極性。轉變混合所有制企業(yè)管控模式，探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的管控方式，明確監管邊界，股東不干預企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。
二、“混資本”相關(guān)環(huán)節操作要點(diǎn)
（一）資產(chǎn)審計評估。
1.財務(wù)審計。實(shí)施混合所有制改革，應當按照《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）、《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號）等規定，開(kāi)展財務(wù)審計工作。
（1）關(guān)于選聘審計機構。選聘審計機構應采取差額競爭方式，綜合考察和了解其資質(zhì)、信譽(yù)及能力。選聘的審計機構近兩年內在企業(yè)財務(wù)審計中沒(méi)有違法、違規記錄，未承擔同一混合所有制改革項目的評估業(yè)務(wù)，與企業(yè)不存在經(jīng)濟利益關(guān)系。
（2）關(guān)于審計報告。審計報告應為無(wú)保留意見(jiàn)的標準審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產(chǎn)重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之后的，需出具最近兩個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經(jīng)濟行為需出具最近一個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。
2.資產(chǎn)評估。實(shí)施混合所有制改革，應當按照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規定，開(kāi)展資產(chǎn)評估工作。
（1）評估機構選聘及委托。中央企業(yè)應當采取差額競爭方式在本企業(yè)評估機構備選庫內選聘評估機構。選聘的評估機構應具有與企業(yè)評估需求相適應的資質(zhì)條件、專(zhuān)業(yè)人員和專(zhuān)業(yè)特長(cháng)，近3年內沒(méi)有違法、違規執業(yè)國有資產(chǎn)評估項目記錄；掌握企業(yè)及所在行業(yè)相關(guān)的法律法規、政策、經(jīng)濟行為特點(diǎn)和相關(guān)市場(chǎng)信息；與混合所有制改革相關(guān)方無(wú)經(jīng)濟利益關(guān)系。評估對象為企業(yè)股權的資產(chǎn)評估項目，由產(chǎn)權持有單位委托，其中涉及增資擴股事項的，可由產(chǎn)權持有單位和增資企業(yè)共同委托。
（2）評估備案管理權限。經(jīng)國資委批準的混合所有制改革涉及的資產(chǎn)評估項目，由國資委負責備案；經(jīng)中央企業(yè)批準的混合所有制改革涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案；被評估企業(yè)涉及多個(gè)國有股東的，經(jīng)協(xié)商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續。
（3）重點(diǎn)關(guān)注事項。一是評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實(shí)施日期。如果期后發(fā)生對評估結果產(chǎn)生重大影響的事項，應調整評估基準日或評估結果。二是評估范圍應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業(yè)務(wù)委托約定書(shū)等確定的范圍一致。三是納入評估的房產(chǎn)、土地、礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)應當權屬明晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權，經(jīng)所在地縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用。四是涉及企業(yè)價(jià)值的資產(chǎn)評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。五是資產(chǎn)評估項目備案前，應當按照資產(chǎn)評估項目公示制度履行公示程序。
（二）通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)實(shí)施混合所有制改革。
1.產(chǎn)權交易機構選擇。非上市企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權轉讓、增資擴股方式實(shí)施混合所有制改革應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）、《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕120號）等有關(guān)規定，在國資委確定的可以從事相關(guān)業(yè)務(wù)的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行。從事中央企業(yè)產(chǎn)權轉讓業(yè)務(wù)的機構有北京產(chǎn)權交易所、天津產(chǎn)權交易中心、上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所和重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所；從事中央企業(yè)增資擴股業(yè)務(wù)的機構有北京產(chǎn)權交易所和上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所。
2.信息披露。進(jìn)場(chǎng)交易項目要嚴格按照規定在產(chǎn)權交易機構進(jìn)行信息披露。企業(yè)混合所有制改革方案確定后，可合理選擇信息發(fā)布時(shí)機，及早披露相關(guān)信息。產(chǎn)權轉讓項目正式信息披露時(shí)間不少于20個(gè)工作日，涉及企業(yè)實(shí)際控制權轉移的應進(jìn)行信息預披露，時(shí)間不少于20個(gè)工作日。增資擴股項目信息披露時(shí)間不少于40個(gè)工作日。
3.投資人遴選。擬混改企業(yè)要合理確定投資人的遴選方式。產(chǎn)權轉讓項目可采取拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)等方式，增資擴股項目可采取競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過(guò)程中，對戰略投資人主要關(guān)注與企業(yè)發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)目標、主營(yíng)業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況，對財務(wù)投資人主要關(guān)注資金實(shí)力和財務(wù)狀況等。
4.重點(diǎn)關(guān)注事項。
（1）企業(yè)增資與產(chǎn)權轉讓同步進(jìn)行。企業(yè)混合所有制改革后繼續保持國有控股地位的，如增資過(guò)程中國有股東擬同步轉讓其所持有的少部分企業(yè)產(chǎn)權，統一按照增資流程操作，產(chǎn)權轉讓價(jià)格應與增資價(jià)格保持一致。
（2）商業(yè)秘密保護。在配合意向投資人盡職調查過(guò)程中，如涉及擬混改企業(yè)商業(yè)秘密，應按照《關(guān)于印發(fā)<中央企業(yè)商業(yè)秘密保護暫行規定>的通知》（國資發(fā)〔2010〕41號）要求，與相關(guān)方簽訂保密協(xié)議，保護自身權益。
（3）交易價(jià)格。產(chǎn)權轉讓項目首次正式掛牌底價(jià)不得低于經(jīng)備案的評估結果，信息披露期滿(mǎn)未征集到受讓方擬降價(jià)的，新的掛牌底價(jià)低于評估結果90%時(shí)，應經(jīng)混合所有制改革批準單位同意；交易價(jià)格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價(jià)格進(jìn)行調整。增資擴股項目的交易價(jià)格以評估結果為基礎，結合意向投資人的條件和報價(jià)等因素綜合確定，并經(jīng)企業(yè)董事會(huì )或股東會(huì )審議同意。
（三）通過(guò)股票市場(chǎng)實(shí)施混合所有制改革。
通過(guò)股票市場(chǎng)發(fā)行證券、轉讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產(chǎn)重組等方式實(shí)施混合所有制改革，應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會(huì )令第36號）及證券監管的有關(guān)規定履行程序。
1.發(fā)行證券。通過(guò)發(fā)行證券形式實(shí)施混合所有制改革，可以采取首發(fā)上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)非國有股東所持股權、增發(fā)和發(fā)行可轉換公司債券等方式。采取首發(fā)上市（IPO）方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。符合國家戰略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng )新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、具有穩定商業(yè)模式、市場(chǎng)認可度高、社會(huì )形象良好、具有較強成長(cháng)性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng )板上市。
2.上市公司股份轉讓。應堅持公開(kāi)、公平、公正原則，一般采取公開(kāi)征集方式進(jìn)行。國有股東履行內部決策程序后，書(shū)面通知上市公司，由其依法披露、進(jìn)行提示性公告。國有股東將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發(fā)布的公開(kāi)征集信息等內容通過(guò)國資委產(chǎn)權管理綜合信息系統報國資委同意后，書(shū)面通知上市公司發(fā)布公開(kāi)征集信息，內容主要包括擬轉讓股份權屬情況和數量、受讓方應當具備的資格條件、受讓方的選擇規則、公開(kāi)征集期限等。公開(kāi)征集信息中對受讓方資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款。收到擬受讓方提交的受讓申請和受讓方案后，國有股東成立由內部職能部門(mén)及獨立外部專(zhuān)家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。轉讓價(jià)格不低于上市公司提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權平均價(jià)格的算術(shù)平均值及最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值中的較高者。
3.國有股東與上市公司資產(chǎn)重組。國有股東應按照符合國有股東發(fā)展戰略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎上，科學(xué)策劃重組方案，合理選擇重組時(shí)機。國有股東履行內部決策程序后，書(shū)面通知上市公司，由其依法披露并申請停牌，并按照相關(guān)規定履行國資委預審核、上市公司董事會(huì )審議預案、對外披露預案、復牌、資產(chǎn)評估及備案、董事會(huì )審議草案、對外披露草案、集團公司或國資委審批重組方案、股東大會(huì )審議重組方案、報送證券監管機構審核等程序。資產(chǎn)重組發(fā)行股份價(jià)格在符合證券監管規則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在內的全體股東權益的原則確定。
通過(guò)股票市場(chǎng)實(shí)施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實(shí)防控內幕交易，其中涉及的投資人遴選、商業(yè)秘密保護等事項按照“通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)實(shí)施混合所有制改革”中明確的原則操作。
三、“改機制”相關(guān)環(huán)節操作要點(diǎn)
（一）關(guān)于混合所有制企業(yè)公司治理和管控方式。
1.混合所有制企業(yè)法人治理結構?；旌纤兄破髽I(yè)要建立健全現代企業(yè)制度，堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎完善治理結構，根據股權結構合理設置股東（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )，規范股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和黨組織的權責關(guān)系，按章程行權、依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的法人治理結構。充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，國有股東根據法律法規和公司實(shí)際情況，與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，切實(shí)維護各方股東權利。充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則，建立各方參與、有效制衡的董事會(huì )，促進(jìn)非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。
2.混合所有制企業(yè)管控方式。中央企業(yè)要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權責邊界，避免“行政化”“機關(guān)化”管控，加快實(shí)現從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現代企業(yè)制度框架下按照市場(chǎng)化規則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營(yíng)管理，不干預企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。通過(guò)股東（大）會(huì )表決、推薦董事和監事等方式行使股東權利，實(shí)施以股權關(guān)系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務(wù)和監督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)權，落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績(jì)考核和薪酬管理等職權。對于國有參股的混合所有制企業(yè)，結合實(shí)際健全完善管理體制、落實(shí)董事會(huì )職責權限、加強經(jīng)理層成員和國有股權董事監督管理，并在公司章程中予以明確。
3.混合所有制企業(yè)黨的建設。中央企業(yè)混合所有制改革要把建立黨的組織、開(kāi)展黨的工作作為必要前提。根據不同類(lèi)型混合所有制企業(yè)特點(diǎn)，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。按照黨章及黨內法規制度要求，結合實(shí)際，推動(dòng)混合所有制企業(yè)黨組織和工作有效覆蓋，設置黨的工作機構，配齊配強專(zhuān)兼職黨務(wù)工作人員，保證必需的黨建工作經(jīng)費，確保黨的活動(dòng)能夠正常開(kāi)展。
（二）關(guān)于三項制度改革。
1.建立市場(chǎng)化選人用人機制，實(shí)現管理人員能上能下。推動(dòng)混合所有制企業(yè)在更大范圍實(shí)行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業(yè)經(jīng)理人制度，積極探索建立與市場(chǎng)接軌的經(jīng)理層激勵制度。樹(shù)立正確的選人用人導向，建立健全內部管理人員考核評價(jià)機制，實(shí)現“能者上、庸者下、平者讓”。完善職業(yè)發(fā)展通道，為內部管理人員搭建能上能下平臺。
2.健全市場(chǎng)化用工制度，實(shí)現員工能進(jìn)能出。建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場(chǎng)化用工制度。拓寬人才引進(jìn)渠道，嚴格招聘管理，嚴把人員入口，不斷提升引進(jìn)人員質(zhì)量。合理確定用工總量，盤(pán)活用工存量，暢通進(jìn)出渠道，構建正常流動(dòng)機制，不斷提升用工效率和勞動(dòng)生產(chǎn)率。
3.建立市場(chǎng)化薪酬分配機制，實(shí)現收入能增能減。落實(shí)中央企業(yè)工資總額管理制度改革要求，建立健全與勞動(dòng)力市場(chǎng)基本適應、與企業(yè)經(jīng)濟效益和勞動(dòng)生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長(cháng)機制。完善市場(chǎng)化薪酬分配制度，優(yōu)化薪酬結構，堅持向關(guān)鍵崗位和核心骨干傾斜，堅持與績(jì)效考核緊密掛鉤，合理拉開(kāi)收入分配差距，打破高水平“大鍋飯”。統籌推進(jìn)上市公司股權激勵、科技型企業(yè)股權分紅、員工持股等中長(cháng)期激勵措施，用好用足相關(guān)政策，不斷增強關(guān)鍵核心人才的獲得感、責任感、榮譽(yù)感。
（三）關(guān)于激勵約束機制。
鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵等中長(cháng)期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長(cháng)期激勵方式，注重發(fā)揮好非物質(zhì)激勵的積極作用，系統提升正向激勵的綜合效果。
1.混合所有制企業(yè)員工持股。員工持股應按照《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)>的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）穩慎開(kāi)展。堅持依法合規、公開(kāi)透明，增量引入、利益綁定，以崗定股、動(dòng)態(tài)調整，嚴控范圍、強化監督等原則。優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的科技型企業(yè)開(kāi)展員工持股。員工持股企業(yè)應當具備以下條件：主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)企業(yè)；股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會(huì )中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結構健全，建立市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jì)考核評價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機制，營(yíng)業(yè)收入和利潤90%以上來(lái)源于所在企業(yè)集團外部市場(chǎng)。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。
2.中央企業(yè)控股上市公司股權激勵。中央企業(yè)控股上市公司應按照證監會(huì )和國資委有關(guān)規定規范實(shí)施股權激勵，建立健全長(cháng)效激勵約束機制，充分調動(dòng)核心骨干人才創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)的積極性。股權激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點(diǎn)、關(guān)鍵崗位職責、績(jì)效考核評價(jià)等因素綜合確定。股權激勵方式一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。中小市值上市公司及科技創(chuàng )新型上市公司，首次實(shí)施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個(gè)完整會(huì )計年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以?xún)?，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以?xún)?。股權激勵對象?shí)際獲得的收益不再設置調控上限。中央企業(yè)控股上市公司根據有關(guān)政策規定，制定股權激勵計劃，在股東大會(huì )審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權關(guān)系，經(jīng)中央企業(yè)審核同意，并報國資委批準。除主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權激勵分期實(shí)施方案，上市公司依據股權激勵計劃制定的分期實(shí)施方案，國有控股股東應當在董事會(huì )審議決定前，報中央企業(yè)審核同意。
3.國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵。鼓勵符合條件的國有科技型企業(yè)按照國家相關(guān)規定，實(shí)施股權和分紅激勵，充分調動(dòng)科研骨干和關(guān)鍵人才的積極性和創(chuàng )造性。明確激勵政策導向，以推動(dòng)形成有利于自主創(chuàng )新和科技成果轉化的激勵機制為主要目標，根據科技人才資本和技術(shù)要素貢獻占比及投入產(chǎn)出效率等情況，合理確定實(shí)施企業(yè)范圍和激勵對象，建立導向清晰、層次分明、重點(diǎn)突出的中長(cháng)期激勵體系。優(yōu)先支持符合《“十三五”國家科技創(chuàng )新規劃》戰略布局和中央企業(yè)“十三五”科技創(chuàng )新重點(diǎn)研發(fā)方向，創(chuàng )新能力較強、成果技術(shù)水平較高、市場(chǎng)前景較好的企業(yè)或項目實(shí)施股權和分紅激勵。綜合考慮職工崗位價(jià)值、實(shí)際貢獻、承擔風(fēng)險和服務(wù)年限等因素，重點(diǎn)激勵在自主創(chuàng )新和科技成果轉化中發(fā)揮主要作用的關(guān)鍵核心技術(shù)、管理人員?？茖W(xué)選擇激勵方式，鼓勵符合條件的企業(yè)優(yōu)先開(kāi)展崗位分紅激勵，科技成果轉化和項目收支明確的企業(yè)可選擇項目分紅激勵，在積累試點(diǎn)經(jīng)驗的基礎上穩妥實(shí)施、逐步推進(jìn)股權激勵。合理確定總體激勵水平，從經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略以及自身經(jīng)濟效益狀況出發(fā)，分類(lèi)分步推進(jìn)股權和分紅激勵工作，堅持效益導向和增量激勵原則，根據企業(yè)人工成本承受能力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)狀況，合理確定激勵水平。規范制度執行，中央企業(yè)開(kāi)展股權和分紅激勵要按照《關(guān)于印發(fā)<國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法>的通知》（財資〔2016〕4號）等有關(guān)規定，不得隨意降低資格條件。
四、相關(guān)支持政策
（一）關(guān)于財稅支持政策。
發(fā)展改革委、國資委會(huì )同有關(guān)部門(mén)共同制定出臺了《關(guān)于深化混合所有制改革試點(diǎn)若干政策的意見(jiàn)》（發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號）、《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)＜國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策文件匯編＞的通知》（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947號），對混合所有制改革過(guò)程中符合稅法規定條件的有關(guān)情形，可享受相應的財稅政策支持，主要包括：股權（資產(chǎn)）收購、合并、分立、債務(wù)重組、債轉股等，可享受企業(yè)所得稅遞延納稅優(yōu)惠政策；涉及以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可享受5年內分期繳納企業(yè)所得稅政策；符合稅法規定條件的債權損失在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時(shí)扣除；通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力，一并轉讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的貨物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉讓?zhuān)徽魇赵鲋刀?、營(yíng)業(yè)稅；符合條件的股權收購、資產(chǎn)收購、按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)等，可適用特殊性稅務(wù)處理政策；混合所有制改革涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，可享受相關(guān)優(yōu)惠政策。
（二）關(guān)于土地處置支持政策。
企業(yè)推進(jìn)混合所有制改革過(guò)程中涉及的土地處置事項，按照《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2010〕27號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2014〕14號）、《國務(wù)院關(guān)于全民所有自然資源資產(chǎn)有償使用制度改革的指導意見(jiàn)》（國發(fā)〔2016〕82號）等相關(guān)規定辦理，主管部門(mén)對擬混改企業(yè)提出的土地轉讓、改變用途等申請，將依法依規加快辦理相關(guān)用地和規劃手續。擬混改企業(yè)擁有國有劃撥土地使用權的，經(jīng)主管部門(mén)批準，可根據行業(yè)和改革需要，分別采取出讓、租賃、國家作價(jià)出資（入股）、授權經(jīng)營(yíng)和保留規劃用地等方式進(jìn)行處置；重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)調整和振興規劃確定的混合所有制改革事項涉及的國有劃撥土地使用權，經(jīng)省級以上主管部門(mén)批準，可以國家作價(jià)出資（入股）方式處置；涉及因實(shí)施城市規劃需要搬遷的工業(yè)項目，經(jīng)主管部門(mén)審核批準，可收回原國有土地使用權，并以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業(yè)用地；涉及事業(yè)單位等改制為企業(yè)的，允許實(shí)行國有企業(yè)改制土地資產(chǎn)處置政策。
混合所有制改革具有較強探索性和挑戰性，涉及面廣、政策性強、影響廣泛、社會(huì )關(guān)注度高。中央企業(yè)要堅持解放思想、實(shí)事求是，積極穩妥統籌推進(jìn)，鼓勵探索、勇于實(shí)踐，建立健全容錯糾錯機制，寬容在改革創(chuàng )新中的失誤。要堅持依法合規操作，注重發(fā)揮內外部監督合力，做到規則公開(kāi)、過(guò)程公開(kāi)、結果公開(kāi)，防止暗箱操作、低價(jià)賤賣(mài)、利益輸送、化公為私、逃廢債務(wù)，杜絕國有資產(chǎn)流失。要及時(shí)跟蹤改革進(jìn)展，評估改革成效，推廣改革經(jīng)驗，加快形成可復制、可推廣的模式和經(jīng)驗。
附件：混合所有制改革涉及的法律法規制度目錄
一、法律、法規
1.中華人民共和國公司法
2.中華人民共和國證券法
3.中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法
4.中華人民共和國資產(chǎn)評估法
5.國有資產(chǎn)評估管理辦法（國務(wù)院令第91號）
二、國務(wù)院文件
6.國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)（國發(fā)〔2010〕27號）
7.國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)（國發(fā)〔2014〕14號）
8.國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)（國發(fā)〔2015〕54號）
9.國務(wù)院關(guān)于全民所有自然資源資產(chǎn)有償使用制度改革的指導意見(jiàn)（國發(fā)〔2016〕82號）
10.國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知（國辦發(fā)〔2003〕96號）
11.國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知（國辦發(fā)〔2005〕60號）
12.國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )等部門(mén)關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內幕交易意見(jiàn)的通知（國辦發(fā)〔2010〕55號）
13.國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強和改進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)監督防止國有資產(chǎn)流失的意見(jiàn)（國辦發(fā)〔2015〕79號）
14.國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知（國辦發(fā)〔2017〕69號）
三、部門(mén)規章、規范性文件
15.國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法（國資委令第1號）
16.企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法（國資委令第12號）
17.中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法（國資委令第27號）
18.企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法（國資委 財政部令第32號）
19.中央企業(yè)投資監督管理辦法（國資委令第34號）
20.中央企業(yè)境外投資監督管理辦法（國資委令第35號）
21.上市公司國有股權監督管理辦法（國資委 財政部 證監會(huì )令第36號）
22.中央企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究實(shí)施辦法（試行）（國資委令第37號）
23.關(guān)于印發(fā)《國土資源部關(guān)于加強土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見(jiàn)》的通知（國土資發(fā)〔1999〕433號）
24.關(guān)于印發(fā)《國有企業(yè)清產(chǎn)核資經(jīng)濟鑒證工作規則》的通知（國資評價(jià)〔2003〕78號）
25.關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權激勵試行辦法》的通知(國資發(fā)分配〔2006〕8號)
26.關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司（境內）實(shí)施股權激勵試行辦法》的通知(國資發(fā)分配〔2006〕175號)
27.關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2006〕274號）
28.關(guān)于規范國有控股上市公司實(shí)施股權激勵制度有關(guān)問(wèn)題的通知（國資發(fā)分配〔2008〕171號）
29.關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕120號）
30.關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關(guān)事項的通知（國資產(chǎn)權〔2009〕941號）
31.關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)商業(yè)秘密保護暫行規定》的通知（國資發(fā)〔2010〕41號）
32.關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準工作指引》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2010〕71號）
33.關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會(huì )穩定風(fēng)險評估機制的指導意見(jiàn)（國資發(fā)〔2010〕157號）
34.關(guān)于規范中央企業(yè)選聘評估機構工作的指導意見(jiàn)（國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕68號）
35.關(guān)于中央企業(yè)國有產(chǎn)權置換有關(guān)事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕121號）
36.關(guān)于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關(guān)問(wèn)題的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕158號）
37.關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2013〕64號）
38.關(guān)于促進(jìn)企業(yè)國有產(chǎn)權流轉有關(guān)事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2014〕95號）
39.關(guān)于印發(fā)《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》的通知（財資〔2016〕4號）
40.關(guān)于進(jìn)一步深化中央企業(yè)勞動(dòng)用工和收入分配制度改革的指導意見(jiàn)（國資發(fā)分配〔2016〕102號）
41.關(guān)于印發(fā)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》的通知（國資發(fā)改革〔2016〕133號）
42.關(guān)于做好中央科技型企業(yè)股權和分紅激勵工作的通知（國資發(fā)分配〔2016〕274號）
43.關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)實(shí)施混合所有制改革有關(guān)事項的規定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2016〕295號）
44.關(guān)于印發(fā)《中央科技型企業(yè)實(shí)施分紅激勵工作指引》的通知（國資廳發(fā)考分〔2017〕47號）
45.關(guān)于深化混合所有制改革試點(diǎn)若干政策的意見(jiàn)（發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號）
46.關(guān)于擴大國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法實(shí)施范圍等有關(guān)事項的通知（財資〔2018〕54號）
47.國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)《國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策文件匯編》的通知（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947號）
48.關(guān)于印發(fā)《關(guān)于深化中央企業(yè)國有資本投資公司改革試點(diǎn)工作意見(jiàn)》的通知（國資發(fā)資本〔2019〕28號）
49.關(guān)于印發(fā)《關(guān)于深化中央企業(yè)國有資本運營(yíng)公司改革試點(diǎn)工作意見(jiàn)》的通知（國資發(fā)資本〔2019〕45號）
0871-63190078