天樞觀(guān)察：航空工業(yè)旗下唯一直升機上市平臺——中直股份
來(lái)源：云南天樞玉衡
發(fā)布時(shí)間：2024-01-04
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中國航空工業(yè)集團有限公司旗下直升機板塊的唯一上市平臺中直股份，自1999年公司前身哈飛股份上市至今，前后經(jīng)歷了一次重大資產(chǎn)重組，目前正在籌劃以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)昌飛集團100%股權、哈飛集團100%股權并募集配套資金。
中直股份本次重組已獲得上海證券交易所并購重組審核委員會(huì )審核通過(guò)，但尚需取得中國證券監督管理委員會(huì )同意注冊的決定后方可實(shí)施。
本次交易完成后，中直股份將擴大直升機產(chǎn)品范圍，提升直升機產(chǎn)品整體生產(chǎn)能力，主營(yíng)業(yè)務(wù)能力將獲得有效提升。
中航直升機股份有限公司是國內直升機制造業(yè)中規模最大、產(chǎn)值最高、產(chǎn)品系列最全的主力軍，是我國直升機和通用、支線(xiàn)飛機科研與生產(chǎn)基地，也是中國航空工業(yè)集團有限公司旗下直升機板塊的唯一上市平臺。
中直股份2001年上市，2013年發(fā)行股份整合航空工業(yè)集團直升機整機及零部件生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)；2023年擬發(fā)行股份購買(mǎi)昌飛集團和哈飛集團100%股權，實(shí)現航空工業(yè)集團直升機板塊的整體上市。
截至目前，中直股份旗下主要有哈爾濱哈飛航空工業(yè)有限責任公司、江西昌河航空工業(yè)有限公司和惠陽(yáng)航空螺旋槳有限責任公司三大全資子公司。
中直股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為航空產(chǎn)品及零部件的開(kāi)發(fā)、設計、研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，航空科學(xué)技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)，機電產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、設計研制、生產(chǎn)和銷(xiāo)售以及經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，現有核心產(chǎn)品既涉及直升機零部件制造業(yè)務(wù)，又涵蓋民用直升機整機、航空轉包生產(chǎn)及客戶(hù)化服務(wù)，是我國直升機和通用、支線(xiàn)飛機科研生產(chǎn)基地。
中直股份為國內各型直升機（含直8、直9、直11等系列直升機）提供零部件，同時(shí)公司也研發(fā)制造多型不同噸位、滿(mǎn)足各類(lèi)用途的運-12輕型多用途飛機、AC系列民用直升機，是國內直升機制造業(yè)的主力軍，在國內處于技術(shù)領(lǐng)先地位。
待2023年第二次重大資產(chǎn)重組后，中直股份將整合航空工業(yè)旗下直升機資產(chǎn)，實(shí)現直升機業(yè)務(wù)板塊的整體上市。屆時(shí)，中直股份所生產(chǎn)的直升機將涵蓋軍機、民機等多種機型。
以下是航空工業(yè)旗下歷史生產(chǎn)機型及目前主力機型一覽：
中直股份的前身哈飛股份于2000年在上海證券交易所上市，公司于2013年開(kāi)展了第一次重大資產(chǎn)重組，整合了部分航空工業(yè)旗下直升機業(yè)務(wù)板塊，公司于2014年正式更名為中直股份。
目前，中直股份正在籌劃開(kāi)展第二次重大資產(chǎn)重組，以實(shí)現航空工業(yè)集團旗下直升機業(yè)務(wù)板塊的整體上市。
哈飛股份于2000年12月18日在上海證券交易所掛牌上市。上市時(shí)，哈飛股份的主要產(chǎn)品為Y12輕型多用途飛機、EC120輕型直升機、航空產(chǎn)品復合材料零部件制造、轉包生產(chǎn)國外航空大部件。
于2000年11月22日首次向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行了6000萬(wàn)股人民幣普通股，每股發(fā)行價(jià)為7.85元，合計募集資金4.56億元。
直升機復合材料構件生產(chǎn)線(xiàn)擴建項目主要是為了解決哈飛股份直升機和固定翼飛機復合材料構件生產(chǎn)中的薄弱環(huán)節，提高EC120（COLIBRI蜂鳥(niǎo)）型直升機復合材料構件產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)規模，擴大直升機復合材料構件生產(chǎn)線(xiàn)的生產(chǎn)能力。
直升機復合材料構件生產(chǎn)線(xiàn)擴建項目總投資15,672萬(wàn)元，其中：固定資產(chǎn)總投資11,000萬(wàn)元，主要用于建筑工程費3,209.72萬(wàn)元、設備費6,176.04萬(wàn)元、設備安裝費239.38
項目建設期2年，經(jīng)營(yíng)期10年。項目達產(chǎn)后，哈飛股份將形成年產(chǎn)EC120直升機160架機和新增Y12IV飛機15架機所需復合材料構件的生產(chǎn)能力，預計可年實(shí)現銷(xiāo)售收入21，021萬(wàn)元，利潤總額4，623萬(wàn)元，投資利潤率為19.75％，投資回收期4.7年。
Y12IV型飛機擴大出口技術(shù)改造項目針對Y12IV型飛機生產(chǎn)工藝設備老化，不能滿(mǎn)足質(zhì)量要求和生產(chǎn)能力低的問(wèn)題，重點(diǎn)改造鈑金、數控、表面處理、理化計量、鉚接等生產(chǎn)條件，新增必要的設備和儀器，解決公司Y12IV型飛機生產(chǎn)中的薄弱環(huán)節，進(jìn)一步提高Y12IV型飛機的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)規模，保證擴大出口任務(wù)的完成，需要對現有Y12IV型飛機生產(chǎn)設施進(jìn)行完善和改造。
Y12IV型飛機擴大出口技術(shù)改造項目的總投資為19,033.07萬(wàn)元，其中：固定資產(chǎn)投資8,698萬(wàn)元，主要用于建筑工程費660萬(wàn)元、設備費6,482.76萬(wàn)元、設備安裝費155.48萬(wàn)元、工器具及生產(chǎn)家俱費21.09萬(wàn)元、工程其他費用251.66萬(wàn)元、預備費694.25萬(wàn)元等；新增流動(dòng)資金10,335.07萬(wàn)元。
項目建設期為2年，經(jīng)營(yíng)期8年。項目達產(chǎn)后，哈飛股份將達到年產(chǎn)Y12IV型多用途飛機30架的生產(chǎn)能力，預計可新增年銷(xiāo)售收入32,038萬(wàn)元，平均利潤5,312萬(wàn)元，投資利潤率為41.26％，投資回收期4.4年。
EC120直升機產(chǎn)業(yè)化項目建設主要是為了解決哈飛股份EC120直升機在科研、試驗、生產(chǎn)中的薄弱環(huán)節，提高EC120直升機由中方負責研制、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)的部件產(chǎn)品質(zhì)量及擴大生產(chǎn)規模。主要包括：設計優(yōu)化和改進(jìn)、復合材料工裝的研制與應用、建設EC120直升機工業(yè)化部裝生產(chǎn)線(xiàn)、完成新加坡份額的轉包工作、承擔20％份額的旋翼生產(chǎn)任務(wù)、設計制造互換性工裝、建立總裝試飛生產(chǎn)線(xiàn)。
EC120直升機產(chǎn)業(yè)化項目總投資為18,478萬(wàn)元，其中：建設投資14,316萬(wàn)元，建筑工程費1,251萬(wàn)元、設備購置費5,209萬(wàn)元、設備安裝費49萬(wàn)元、工程其他費用277萬(wàn)元、預備費515萬(wàn)元，科研費6,536萬(wàn)元；需補充鋪底流動(dòng)資金4,162萬(wàn)元。
該項目建設期3年，經(jīng)營(yíng)期10年。項目達產(chǎn)后，哈飛股份將形成年產(chǎn)EC120直升機主機身結構件160架份、20％份額的旋翼32架份、總裝試飛整機48架份的生產(chǎn)能力，預計可年實(shí)現銷(xiāo)售收入56,248萬(wàn)元，利潤總額8,150萬(wàn)元，投資利潤率為28.05％，投資回收期5.4年。
以上三個(gè)項目共需資金46,635.72萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后本次發(fā)行實(shí)際募集資金為45,600萬(wàn)元，不足部分由哈飛股份自籌解決。
2002年，由于原定建立EC120直升機總裝試飛生產(chǎn)線(xiàn)已不具備基本條件，故變更EC120產(chǎn)業(yè)化項目的部分募集資金投向7985萬(wàn)元，使用10648.85萬(wàn)元收購哈飛集團擁有的與直九直升機相關(guān)的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、質(zhì)量保證、供應體系等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，不足部分由哈飛股份自籌解決。
2013年，哈飛股份按照16.87元/股的價(jià)格，向中航直升機有限責任公司、中國航空科技工業(yè)股份有限公司、哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司合計發(fā)行196,826,716股股份，以總交易價(jià)格332,046.67萬(wàn)元向直升機公司購買(mǎi)其持有的景德鎮昌飛航空零部件有限公司100%股權、惠陽(yáng)航空螺旋槳有限責任公司100%股權、天津直升機有限責任公司100%股權，向中航科工購買(mǎi)其持有的江西昌河航空工業(yè)有限公司100%股權，向哈飛集團購買(mǎi)其持有的與直升機零部件生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)。
同時(shí)，哈飛股份按照20.00元/股的價(jià)格，以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向8名投資者發(fā)行股份55,300,000股募集配套資金11.06億元。
本次重組完成后，中航工業(yè)集團將其直升機業(yè)務(wù)板塊所屬的航空零部件生產(chǎn)、加工及民用直升機整機業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入哈飛股份，基本實(shí)現直升機業(yè)務(wù)板塊航空零部件生產(chǎn)、加工及民機整機業(yè)務(wù)的整體上市。
本次交易完成后，哈飛股份新增系列民用直升機整機產(chǎn)品，并增加直升機零部件的生產(chǎn)能力，豐富了公司的產(chǎn)品結構，擴大了生產(chǎn)規模。
景德鎮昌飛航空零部件有限公司由昌飛集團以派生分立方式新設立的有限責任公司，成立于2012年4月28日，公司注冊資本2億元，主要從事航空零部件制造、銷(xiāo)售。
昌飛零部件是為本次重組而專(zhuān)門(mén)成立的公司。昌飛集團為直升機公司下屬全資子公司，注冊資本為48,032萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為直升機的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是我國重要的直升機生產(chǎn)基地之一。本次分立的基準日為。昌飛集團于2011年12月31日進(jìn)行派生分立，將與直升機零部件加工、制造相關(guān)的資產(chǎn)分立出昌飛集團并成立昌飛零部件，注冊資本為2億元。直升機公司以分立至昌飛零部件的凈資產(chǎn)作為出資，持有昌飛零部件100%股權。
根據經(jīng)中瑞岳華審計的財務(wù)報告，2012年-2013年一季度昌飛零部件的主要財務(wù)數據如下：
經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，截至2012年3月31日，昌飛零部件總資產(chǎn)的賬面價(jià)值為92,398.32萬(wàn)元，評估值為116,728.30萬(wàn)元，增值額為24,329.98萬(wàn)元，增值率為26.33%；總負債的賬面值為30,419.00萬(wàn)元，評估值為30,419.00萬(wàn)元，無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為
惠陽(yáng)航空螺旋槳有限責任公司前身為保定惠陽(yáng)航空螺旋槳制造廠(chǎng)。始建于1960年，成立于1990年6月28日，公司注冊資本86,838,030
惠陽(yáng)公司主要研制和生產(chǎn)的產(chǎn)品包括用于系列飛機專(zhuān)用螺旋槳、調速器、限速器、順槳泵，用于系列直升機的旋翼轂、尾槳，用于多種型號的氣墊船螺旋槳、地效飛機螺旋槳、飛艇螺旋槳，以及大型軸流風(fēng)機等系列化非航空產(chǎn)品。
2011年至2013年一季度，惠陽(yáng)公司風(fēng)機產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量和銷(xiāo)量情況如下：
根據經(jīng)中瑞岳華審計的財務(wù)報告，惠陽(yáng)公司2011-2013Q1主要財務(wù)數據如下：
根據中航工業(yè)集團直升機產(chǎn)業(yè)的總體規劃，天津公司將成為中航工業(yè)集團直升機產(chǎn)業(yè)的民用直升機生產(chǎn)交付基地、民用直升機營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)中心、客戶(hù)支援中心和直升機客戶(hù)化改裝中心。未來(lái)天津公司的主要產(chǎn)品包括多系列、多種型號的民用直升機。
根據經(jīng)中瑞岳華審計的財務(wù)報告，2012-2013Q1天津公司的主要財務(wù)數據如下：
根據中鋒評報字（2012）第032號《資產(chǎn)評估報告書(shū)》，中鋒評估對天津公司100%采用成本法評估，截至2012年3月31日，天津公司總資產(chǎn)的賬面價(jià)值為84,341.76萬(wàn)元，評估值為86,482.07萬(wàn)元，增值額為2,140.31萬(wàn)元，增值率為2.54%；總負債的賬面值為4,957.37萬(wàn)元，評估值為4,957.37萬(wàn)元，無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為79,384.39萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值為81,524.70萬(wàn)元，增值額為2,140.31萬(wàn)元，增值率為2.70%。
中航直升機有限責任公司成立于2009年2月26日，公司注冊資本80億元，由中航工業(yè)集團與天津保稅區投資有限公司共同投資設立。
直升機2010-2012年的主要財務(wù)數據如下：
江西昌河航空工業(yè)有限公司成立于2002年12月18日，公司注冊資本4.30億元，是中航科工旗下全資子公司。
昌河航空是我國直升機科研生產(chǎn)基地和航空工業(yè)骨干企業(yè)之一，是我國直升機科研生產(chǎn)基地和航空工業(yè)骨干企業(yè)之一，具備研制和批量生產(chǎn)多種型號直升機和直升機零部件的能力，主要產(chǎn)品包括直8系列、直11系列民用直升機及直升機零部件。
此外，昌河航空在數控加工、復合材料制造、數字化裝配、工裝設計制造等方面有多項技術(shù)處于國內領(lǐng)先地位。
根據經(jīng)中瑞岳華審計的財務(wù)報告，昌河航空2011-2013Q1的主要財務(wù)數據如下：
昌河航空擁有一家全資子公司景德鎮昌航航空高新技術(shù)有限責任公司，一家控股子公司阿古斯特公司，股權結構如下：
其中：
景德鎮昌航航空高新技術(shù)有限責任公司成立于2009年12月8日，公司注冊資本300萬(wàn)元。
江西昌河阿古斯特直升機有限公司成立于2005年8月19日，公司注冊資本600萬(wàn)美元。昌河阿古斯特由昌河航空持股60%，由阿古斯特有限公司持股40%。昌河阿古斯特2011-2013Q1的主要財務(wù)數據如下：
根據中鋒評報字（2012）第033號《資產(chǎn)評估報告書(shū)》，截至評估基準日，昌河航空納入評估范圍內的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為724,156.33萬(wàn)元，評估值為737,823.42萬(wàn)元，增值額為13,667.09萬(wàn)元，增值率為1.89%；負債賬面價(jià)值為673,667.22萬(wàn)元，評估值為673,667.22萬(wàn)元，無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面值為50,489.11萬(wàn)元，評估值為64,156.20萬(wàn)元，增值額為13,667.09萬(wàn)元，增值率為27.07%。
中國航空科技工業(yè)股份有限公司成立于2003年4月30日，公司注冊資本54.74億元，公司于2003年10月30日在香港聯(lián)合交易所上市。中航科工及其附屬公司主要從事如下業(yè)務(wù)：開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售和改進(jìn)航空產(chǎn)品，為國內外客戶(hù)提供直升機、教練機、通用飛機、支線(xiàn)飛機；與國外的直升機制造商共同合作開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)直升機。
中航科工2010-2012年的合并財務(wù)報表主要數據如下：
哈飛集團本次擬注入的資產(chǎn)主要為其擁有的直升機零部件生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)，包括房屋、土地、設備等。截至2013年3月31日，哈飛集團擬注入資產(chǎn)的情況如下：
根據中鋒評報字（2012）第035號《資產(chǎn)評估報告書(shū)》，中鋒評估對哈飛集團擬注入資產(chǎn)采用成本法評估，截至2012年3月31日，哈飛集團擬注入資產(chǎn)的賬面價(jià)值為65,661.04萬(wàn)元，評估值為81,095.42萬(wàn)元，增值額為15,434.38萬(wàn)元，增值率為23.51%。
哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司成立時(shí)間于2003年1月20日，公司注冊資本10.84億元。
哈飛集團主營(yíng)業(yè)務(wù)為航空產(chǎn)品的制造與銷(xiāo)售，主要從事直升機的總裝、試飛業(yè)務(wù)。哈飛集團2010-2012年的合并財務(wù)報表主要數據如下：
哈飛股份按照20.00元/股的價(jià)格，以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向8名投資者發(fā)行股份55,300,000股募集配套資金11.06億元，所募集資金全部用于補充流動(dòng)資金，以促進(jìn)哈飛股份及標的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。
哈飛股份最終確定的發(fā)行對象及配售情況如下表所示：
在股權結構方面，本次重組前，哈飛股份、昌河航空均為中航科工控制的公司，昌飛零部件、惠陽(yáng)公司、天津公司及哈飛集團為直升機公司控股的子公司。本次重組前，哈飛股份及標的資產(chǎn)的股權結構如下：
本次重組完成后，中航科工為哈飛股份第一大股東，持股比例合計34.50%，實(shí)際控制人為中航工業(yè)集團，本次交易完成后，中航工業(yè)集團及其關(guān)聯(lián)方持有本公司的股權比例由50.16%上升到61.04%。昌河航空、昌飛零部件、惠陽(yáng)公司及天津公司成為哈飛股份的全資子公司。本次重組完成后，哈飛股份及標的資產(chǎn)的股權結構如下：
本次交易完成后，
在業(yè)務(wù)層面，本次交易完成后，哈飛股份將新增直8系列、直11系列等系列民用直升機整機產(chǎn)品，并增加直升機零部件的生產(chǎn)能力，豐富了公司的產(chǎn)品結構，擴大了生產(chǎn)規模，有助于發(fā)揮哈飛股份直升機產(chǎn)業(yè)平臺和資本平臺的聚集效應。
哈飛股份2013年11月完成重大資產(chǎn)重組項目，公司主體發(fā)生重大變化。根據公司實(shí)際情況，公司正式更名為中航直升機股份有限公司，證券簡(jiǎn)稱(chēng)自2015
2013年哈飛股份完成重大資產(chǎn)重組后，擬以位于哈爾濱市的相關(guān)貨幣資金，機器設備、存貨、土地使用權、房屋等全部的實(shí)物資產(chǎn)，持有哈爾濱安博威飛機工業(yè)有限公司24.5%股權、天津中天航空工業(yè)投資有限公司10%股權、空客北京工程技術(shù)中心有限公司18.00%股權、上海華安創(chuàng )新科技發(fā)展有限公司16.67%股權、哈爾濱哈飛空客復合材料制造中心有限公司10%股權及相關(guān)債權、債務(wù)，投資設立全資子公司哈爾濱哈飛航空工業(yè)有限責任公司，注冊資本50,000萬(wàn)元。
哈飛航空預計總資產(chǎn)76.99億元，總負債51.43億元，凈資產(chǎn)25.56億元。
2023年，為進(jìn)一步實(shí)現直升機業(yè)務(wù)的整合，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，中航直升機股份有限公司擬按照35.92元/股的價(jià)格，向哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司和中國航空科技工業(yè)股份有限公司合計發(fā)行142,129,270股股份，以總交易價(jià)格507,827.88萬(wàn)元購買(mǎi)昌河飛機工業(yè)（集團）有限責任公司和哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司100%股權并募集配套資金。
中直股份擬發(fā)行142,129,270股股份，占本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)完成后上市公司總股本的比例約為19.43%。發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)具體方案情況請見(jiàn)下表：
截至目前，中直股份本次重組已獲得上海證券交易所并購重組審核委員會(huì )審核通過(guò)，但尚需取得中國證券監督管理委員會(huì )同意注冊的決定后方可實(shí)施。
昌河飛機工業(yè)（集團）有限責任公司的前身為1969年設立的國營(yíng)黃洋界機械廠(chǎng)，1973年更名為國營(yíng)昌河機械廠(chǎng)，1985年更名為航空工業(yè)部昌河飛機制造廠(chǎng)，1989年更名為昌河飛機制造廠(chǎng)。公司成立于1990年2月20日，注冊資本4.79億元。
截至目前，中航科工直接持有昌飛集團92.43%股權，系昌飛集團控股股東。航空工業(yè)集團直接及間接控制中航科工60.25%股份，系昌飛集團實(shí)際控制人。
昌飛集團是我國直升機科研生產(chǎn)基地和航空工業(yè)骨干企業(yè)，主要從事多款直升機及相關(guān)部件的研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，并為相關(guān)客戶(hù)提供服務(wù)保障、維修及加改裝業(yè)務(wù)。
昌飛集團的航空產(chǎn)品以直升機整機為主，主要產(chǎn)品包括直-8、直-10等多個(gè)系列直升機及直升機相關(guān)部件等。
除直升機整機及部件銷(xiāo)售外，昌飛集團還構建了適應企業(yè)發(fā)展和市場(chǎng)需求的客戶(hù)服務(wù)保障體系，形成航空裝備服務(wù)保障新模式，為客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的直升機維修及加改裝服務(wù)。
昌飛集團2021年度、2022年度及2023年1-8月的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構成如下：
最近兩年一期昌飛集團經(jīng)審計的主要財務(wù)指標如下表所示：
昌飛集團在評估基準日2022年11月30日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為161,790.88萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎法，昌飛集團在評估基準日總資產(chǎn)評估價(jià)值為959,271.86萬(wàn)元，總負債評估價(jià)值為731,657.08萬(wàn)元，凈資產(chǎn)（股東全部權益）評估價(jià)值為227,614.78萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值較賬面價(jià)值增值65,823.90萬(wàn)元，增值率為40.68%。
哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司成立于2003
截至目前，中航科工持有哈飛集團80.79%股權，系哈飛集團控股股東。航空工業(yè)集團直接及間接控制中航科工60.25%股份，系哈飛集團實(shí)際控制人。
哈飛集團專(zhuān)注于直升機整機、部件制造等航空產(chǎn)品領(lǐng)域及設備成品加改裝、整機/部件維修等航空服務(wù)領(lǐng)域，主要從事以復合材料的性能研究、工藝結構設計和應用技術(shù)為核心的航空產(chǎn)品研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與直升機整機/部件維修業(yè)務(wù)。
哈飛集團航空產(chǎn)品以直升機整機為主導產(chǎn)品，涵蓋研發(fā)、試驗、試飛、生產(chǎn)、改型等全部工藝流程，已形成成熟、完善的業(yè)務(wù)體系，構建起一機多型、系列發(fā)展的產(chǎn)品格局，全方位滿(mǎn)足客戶(hù)需求。哈飛集團直升機整機主要產(chǎn)品包括直-9、直-19等系列直升機。此外，哈飛集團依托先進(jìn)復合材料技術(shù)與整機研發(fā)制造優(yōu)勢，建立起以機身、機翼、起落架等配套部件為代表的整機大部件業(yè)務(wù)。
哈飛集團航空服務(wù)主要包括設備成品加改裝、整機/部件維修等業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)多年積累維修及加改裝業(yè)務(wù)經(jīng)驗，哈飛集團具備專(zhuān)業(yè)化的整機定檢維修及客戶(hù)定制化加改裝能力，能夠快速響應并滿(mǎn)足工藝技術(shù)、航材支援、工程支持等服務(wù)需求，在役機群完好率市場(chǎng)領(lǐng)先，相關(guān)服務(wù)主要由哈飛集團下屬子公司哈航維修、錦江維修提供。
哈飛集團2021年度、2022年度及2023年1-8月的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構成如下：
最近兩年一期哈飛集團經(jīng)審計的主要財務(wù)指標如下表所示：
哈飛集團在評估基準日2022年11月30日的賬面凈資產(chǎn)價(jià)值為185,446.20萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值為322,955.09萬(wàn)元，評估增值137,508.89萬(wàn)元，增值率74.15%。
中國航空科技工業(yè)股份有限公司成立于2003年4月30日，公司注冊資本54.74億元，公司于2003年10月30日在香港聯(lián)合交易所上市。
航空工業(yè)集團直接持有中航科工57.05%的股份，并通過(guò)下屬子公司機載公司、中國航空工業(yè)集團（香港）有限公司、中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司分別持有中航科工2.30%、0.23%和0.67%的股份，航空工業(yè)集團合計控制中航科工60.25%的股份，為中航科工的控股股東及實(shí)際控制人。截止2023年12月，中航科工股權結構圖如下所示：
中航科工主營(yíng)業(yè)務(wù)為防務(wù)產(chǎn)品及民用航空產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售和改進(jìn)，為國內外客戶(hù)提供直升機、教練機、通用飛機、支線(xiàn)飛機、航空配套系統等產(chǎn)品及航空工程領(lǐng)域的規劃、設計和咨詢(xún)等服務(wù)，并與其他航空產(chǎn)品制造商開(kāi)展合作研發(fā)和生產(chǎn)。2021年及2022年的主要財務(wù)數據（合并報表）如下表所示：
中國航空工業(yè)集團有限公司的前身為航空航天工業(yè)部，公司成立于2008年11月6日，注冊資本640億元，是國務(wù)院國資委100%持股的國有獨資企業(yè)。
航空工業(yè)主要經(jīng)營(yíng)航空業(yè)務(wù)、非航空民品業(yè)務(wù)及服務(wù)業(yè)等，其中航空業(yè)務(wù)包括軍用航空與防務(wù)及民用航空，非航空民品業(yè)務(wù)主要以工業(yè)制造等為主，包括通用與專(zhuān)用設備、交通運輸、能源與材料、電子信息及電力電氣等，服務(wù)業(yè)主要包括金融、交通運輸、工程業(yè)務(wù)、醫療服務(wù)等。公司2021年及2022年的主要財務(wù)數據（合并報表）如下表所示：
中直股份擬向中航科工、機載公司在內的不超過(guò)35名符合條件的特定對象發(fā)行A股股票募集配套資金總額不超過(guò)30億元。其中，中航科工擬認購的募集配套資金金額為2億元，機載公司擬認購的募集配套資金金額為1億元，限售期為18個(gè)月。
本次募集配套資金在扣除本次交易有關(guān)的稅費及中介機構費用后，擬用于新型直升機與無(wú)人機研發(fā)能力建設項目、航空綜合維修能力提升與產(chǎn)業(yè)化項目、直升機生產(chǎn)能力提升項目等項目，以及補充本次交易后上市公司和標的公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)。
新型直升機研制保障能力建設項目將充分利用上一代直升機研制技術(shù)成果，在繼承過(guò)去承擔國家重點(diǎn)型號的技術(shù)基礎和研制能力上，通過(guò)補充生產(chǎn)線(xiàn)相關(guān)設備、新建某型試驗臺，持續開(kāi)展新型號研制保障能力建設，提升現有研發(fā)、生產(chǎn)手段。
項目總投資金額為23,100.00萬(wàn)元，擬使用募集資金金額為23,100.00萬(wàn)元，具體情況如下：
無(wú)人機研發(fā)及基礎能力建設項目以某型機為基礎平臺，開(kāi)展其無(wú)人化系統改進(jìn)研制，逐步提升無(wú)人機系統研發(fā)能力，形成研發(fā)體系，在無(wú)人機系統關(guān)鍵技術(shù)、驗證平臺建設等方面補齊短板，滿(mǎn)足特定場(chǎng)景高強度、高頻次航空運輸需求，加強哈飛集團無(wú)人機適航驗證能力，為無(wú)人機適航取證提供技術(shù)支撐。
項目總投資金額為23,770.00萬(wàn)元，擬使用募集資金金額為22,800.00萬(wàn)元，具體情況如下：
航空綜合維修能力提升與產(chǎn)業(yè)化-景德鎮維修基地建設項目主要圍繞直升機的中修、大修等任務(wù)要求，重點(diǎn)補充整機分解與裝配、大部件分解與裝配相關(guān)的生產(chǎn)面積；補充整機裝配和大部件裝配所需檢測測試、修理等維修條件。
項目總投資金額為14,900.00萬(wàn)元，擬使用募集資金金額為14,900.00萬(wàn)元，具體情況如下：
通過(guò)航空維修能力建設項目的建設，哈飛集團將進(jìn)一步實(shí)現全域維修能力體系建設，初步滿(mǎn)足以核心用戶(hù)送修保障需要，整機修理范圍覆蓋國產(chǎn)全譜系直升機，滿(mǎn)足“十四五”時(shí)期年均航空維修能力，完成某型直升機試修能力并形成一定批量維修能力，大大降低單機平均維修周期與成本并同步提升戰傷搶修與常規維修效率與質(zhì)量。
項目總投資金額為14,200.00萬(wàn)元，擬使用募集資金金額為14,200.00萬(wàn)元，具體情況如下：
哈飛集團直升機生產(chǎn)能力提升項目通過(guò)建設總裝廠(chǎng)房、試驗廠(chǎng)房、試飛調試機庫，利用先進(jìn)總裝技術(shù)、檢驗試驗技術(shù)提升某型直升機總裝交付、試驗檢測、調試試飛能力，滿(mǎn)足“十四五”時(shí)期整機交付任務(wù)，提升整體產(chǎn)業(yè)鏈現代化水平。
項目總投資金額為31,500.00萬(wàn)元，擬使用募集資金金額為26,500.00萬(wàn)元，具體情況如下：
通過(guò)某型機部總裝智能化生產(chǎn)項目建設，將滿(mǎn)足某型直升機機身結構研制、整機裝配、調試等研制任務(wù)需求，形成某型直升機機身結構、整機裝配批生產(chǎn)能力，推動(dòng)裝配制造核心技術(shù)水平邁上新臺階，帶動(dòng)公司直升機工業(yè)體系跨越式發(fā)展。
項目總投資金額為27,300.00萬(wàn)元，擬使用募集資金金額為27,300.00萬(wàn)元，具體情況如下：
復合材料槳葉智能化生產(chǎn)項目主要圍繞某型直升機復合材料槳葉批生產(chǎn)任務(wù)要求，補充復合材料槳葉生產(chǎn)相關(guān)的工藝設備和生產(chǎn)面積。本項目建成后，將擴大昌飛集團直升機復合材料槳葉生產(chǎn)產(chǎn)能，提升智能化技術(shù)水平，強化直升機維復合材料槳葉專(zhuān)業(yè)制造線(xiàn)建設，進(jìn)一步增厚昌飛集團直升機產(chǎn)業(yè)鏈核心競爭力、夯實(shí)昌飛集團可持續發(fā)展能力。
項目總投資金額為10,500.00萬(wàn)元，擬使用募集資金金額為10,500.00萬(wàn)元，具體情況如下：
復合材料結構件柔性化生產(chǎn)項目主要圍繞某型直升機復合材料結構件研制及批產(chǎn)任務(wù)要求，重點(diǎn)補充復合材料鋪貼、復合材料熱加工、復合材料打磨、復合材料機械加工等相關(guān)條件。通過(guò)本募投項目建設，將進(jìn)一步夯實(shí)直升機復材結構件核心關(guān)鍵制造技術(shù)，切實(shí)提升復材結構件研制生產(chǎn)能力，滿(mǎn)足各型直升機復材結構件成套批量交付需求，滿(mǎn)足某型直升機復材機身結構研制任務(wù)需要。項目總投資金額為13,600.00萬(wàn)元，擬使用募集資金金額為13,600.00萬(wàn)元，具體情況如下：
通過(guò)動(dòng)部件柔性裝配生產(chǎn)項目建設，將形成各型號動(dòng)部件裝配及試驗能力，同時(shí)形成一定的動(dòng)部件批量維修能力，能夠促進(jìn)昌飛公司關(guān)鍵（零）部件核心制造能力、總裝集成及試飛技術(shù)能力、維修服務(wù)保障能力、數字化信息化生產(chǎn)試驗基礎平臺及智能制造生產(chǎn)單元（生產(chǎn)線(xiàn)）等五大核心重要能力可持續協(xié)調發(fā)展，不斷鞏固和擴大公司的競爭優(yōu)勢。
項目總投資金額為11,500.00萬(wàn)元，擬使用募集資金金額為11,500.00萬(wàn)元，具體情況如下：
航空應急救援重點(diǎn)實(shí)驗室建設項目以高效實(shí)施航空應急救援為目標，圍繞“天、地、人、機、救”五要素，逐步構建基于“三個(gè)平臺、一個(gè)中心、一個(gè)體系”的航空應急救援體系，包括航空器起降平臺、航空應急救援裝備平臺、航空應急救援人才培育平臺、航空應急救援指揮調度中心、航空應急救援標準體系，達到指導應急救援實(shí)戰應用目的并填補國內空白。
項目總投資金額為22,200.00萬(wàn)元，擬使用募集資金金額為22,200.00萬(wàn)元，具體情況如下：
天津民用直升機研發(fā)能力建設項目利用天津研發(fā)機構開(kāi)展新型號民機的研制與改進(jìn)改型業(yè)務(wù)，加快向京津冀地區布局民機研發(fā)能力，推動(dòng)津哈兩地能力互補互促，吸引行業(yè)內高精尖缺人才服務(wù)公司民機產(chǎn)業(yè)發(fā)展，爭取區域內相關(guān)有力政策支持，與航空工業(yè)天直基地共同構建民用直升機研產(chǎn)一體化模式。
項目總投資金額為13,400.00萬(wàn)元，擬使用募集資金金額為13,400.00萬(wàn)元，具體情況如下：
中直股份擬使用本次發(fā)行募集資金中的100,000.00萬(wàn)元用于補充上市公司和標的公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)，有利于緩解公司未來(lái)的資金壓力，增強盈利能力，使公司的財務(wù)結構更為優(yōu)化。
中航科工的具體情況參見(jiàn)本報告“三、IPO及歷次重組回顧”之“（三）2023年第二次重組——直升機業(yè)務(wù)整體上市”之“3. 交易對手方1——中航科工”。
中航機載系統有限公司成立于2010年7月23日，公司注冊資本88.31億元，為航空工業(yè)旗下全資子公司。
機載公司是我國航空電子、飛行控制、機電等航空機載設備的主要供應商，以軍民機及安全防務(wù)用系統、設備與專(zhuān)用元器件的技術(shù)發(fā)展、研發(fā)生產(chǎn)、維修及服務(wù)保障為核心，并從事基于核心技術(shù)衍生的高端裝備、新一代信息技術(shù)、高端車(chē)載系統等先進(jìn)制造業(yè)務(wù)，形成軍航及防務(wù)、民用航空和先進(jìn)制造業(yè)三大業(yè)務(wù)。公司2021年及2022年的主要財務(wù)數據（合并報表）如下表所示：
在業(yè)務(wù)方面，本次交易前，中直股份為國內各型直升機提供零部件，同時(shí)也研發(fā)制造多型不同噸位、滿(mǎn)足各類(lèi)用途的AC系列民用直升機，以及運12和運12F系列通用飛機。本次交易完成后，中直股份將擴大直升機產(chǎn)品范圍，提升直升機產(chǎn)品整體生產(chǎn)能力，主營(yíng)業(yè)務(wù)能力將獲得有效提升。
在財務(wù)方面，本次交易完成后，中直股份的每股收益水平將有所提升，且伴隨各類(lèi)業(yè)務(wù)逐步發(fā)展，預計昌飛集團和哈飛集團未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況良好，會(huì )不斷提升歸屬于上市公司股東的凈利潤金額，提升股東回報。
在股權結構方面，根據本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格及標的資產(chǎn)的交易作價(jià)情況，本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)完成前后（不考慮配套融資），上市公司的股權結構變化情況如下：
截止2023年三季度末，中直股份總資產(chǎn)312.59億元，負債總額210.51億元，公司總體資產(chǎn)負債率67.34%，較2022年年末上漲了3.65個(gè)百分點(diǎn)?？傮w來(lái)看，中直股份的資產(chǎn)負債率保持相對平穩的態(tài)勢。
2013年中直股份完成重大資產(chǎn)重組后，公司資產(chǎn)、負債都大幅度上升，但公司資產(chǎn)負債率基本保持穩定。
中直股份的營(yíng)業(yè)收入在2021年達到上市以來(lái)的峰值，實(shí)現217.90億元的營(yíng)收，當年毛利率為12.43%。2023年前三季度，中直股份實(shí)現營(yíng)業(yè)收入157.51億元，較上年同期增長(cháng)48.41%，營(yíng)收約為2022年全年營(yíng)收的80.88%。
2011年至2022年，中直股份的毛利率均保持在10%以上，2023年前三季度，中直股份總體銷(xiāo)售毛利率為9.14%，為2011年以來(lái)的最低谷。
從凈利潤來(lái)看，中直股份在2021年達到上市以來(lái)的峰值，實(shí)現凈利率9.14億元；2022年，中直股份凈利潤大幅下挫，同比下滑57.61%；截至2023年三季度末，公司僅實(shí)現凈利潤2.80億元，同比增長(cháng)595.74%，約占2022年全年凈利潤的72.33%。
從凈利率來(lái)看，2022年，中直股份的凈利率為1.99%，系2011年以來(lái)的最低值；2023年三季度公司凈利率進(jìn)一步下挫，僅為1.78%。
扣非后凈利率方面，基本與凈利潤保持同步。截至2023年三季度，中直股份實(shí)現扣非后歸母凈利潤2.61億元，較上年同期增長(cháng)了1,055.03%。
2011-2022年期間，中直股份的四項費用之和呈現持續上升趨勢，2023年前三季度，四項費用之和大幅降低，僅為11.04億元。
在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金凈流量方面，中直股份近幾年波動(dòng)較大。2021年全年，中直股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金凈流入14.50億元，2022年則實(shí)現凈流出近16.86億元，2023年前三季度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金凈流出18.42億元。
在投資活動(dòng)現金凈流量方面，中直股份近年來(lái)一直均保持較為平穩的波動(dòng)。
在籌資活動(dòng)現金凈流量方面，近年來(lái)中直股份則呈現不斷增長(cháng)的態(tài)勢。2021年中直股份籌資活動(dòng)現金凈流出3.55億元，2022年凈流入4.37億元，2023年前三季度，中直股份籌資活動(dòng)現金凈流入17.43億元。
2011年至2023年前三季度，中直股份累計支付各項稅費20.98億元，2013-2022年期間，公司年均支付各項稅費1.36億元；2023年前三季度，中直股份即支付各項稅費近7億元，占13年來(lái)繳稅總額的三分之一。
截止2022年末，中直股份在職員工人數共計10,668人，員工人均創(chuàng )收182.54萬(wàn)元，人均創(chuàng )利3.63萬(wàn)元。
人工人數自2013年重組以來(lái)?；颈３址€定并城逐年下降的趨勢；人均創(chuàng )收自2013年以來(lái)持續增長(cháng)，但人均創(chuàng )利基本保持穩定。
從支付給職工及為職工支付的現金來(lái)看，公司的用工成本不斷攀升，截至2022年末，公司用工成本為23.63萬(wàn)元/人/年。
除權后，中直股份在2015年5月末，達到了股價(jià)的最高峰，為93.18元/股；截止2023年末，公司股價(jià)收于38.53元/股。
但總體來(lái)看，自2008年后，中直股份的股價(jià)總體走勢均強于上證指數。
0871-63190078