天樞觀(guān)察：馳宏鋅鍺收購青海鴻鑫100%股權并受托管理金鼎鋅業(yè)與云銅鋅業(yè)
來(lái)源：云南天樞玉衡
發(fā)布時(shí)間：2024-01-07
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云南馳宏鋅鍺股份有限公司間接控股股東中國鋁業(yè)集團有限公司、中國銅業(yè)有限公司下屬子公司云南云銅鋅業(yè)股份有限公司、云南金鼎鋅業(yè)有限公司與馳宏鋅鍺存在同業(yè)競爭，并承諾于2024年1月8日之前解決相關(guān)同業(yè)競爭問(wèn)題。
鑒于云銅鋅業(yè)已啟動(dòng)昆明市安寧工業(yè)園區異地新建15萬(wàn)噸/年鋅冶煉廠(chǎng)項目建設，但暫不滿(mǎn)足注入上市公司的前提條件；金鼎鋅業(yè)則因部分臨時(shí)用地權屬規范尚未達到上市公司的要求。
對此，馳宏鋅鍺近日收到間接控股股東中鋁集團和中國銅業(yè)分別出具的《關(guān)于避免與馳宏鋅鍺同業(yè)競爭有關(guān)部分承諾事項延期的承諾函》，申請將原承諾中部分承諾事項履行期限延期5年至2029年1月8日。
與此同時(shí)，馳宏鋅鍺與中鋁集團、中國銅業(yè)啟動(dòng)了收購青海鴻鑫礦業(yè)有限公司100%股權、受托管理中國銅業(yè)、云銅集團和云南冶金合計金鼎鋅業(yè)100%股權、云銅集團所持云銅鋅業(yè)81.12%的相關(guān)工作，推進(jìn)同業(yè)競爭問(wèn)題的解決。
一、收購青海鴻鑫100%股權
馳宏鋅鍺擬使用自有及自籌資金，以現金人民幣109,236.19萬(wàn)元的對價(jià)收購云南銅業(yè)（集團）有限公司和云南云銅鋅業(yè)股份有限公司分別持有的青海鴻鑫礦業(yè)有限公司65%、35%股權，評估增值率為48.47%。
青海鴻鑫擁有的核心資產(chǎn)是貨幣資金4.42億元以及1個(gè)采礦權和2個(gè)探礦權。收購完成后，馳宏鋅鍺將直接持有青海鴻鑫100%股權，青海鴻鑫將成為馳宏鋅鍺全資子公司納入公司合并報表范圍。
（一）交易對手方1——云銅集團
云南銅業(yè)（集團）有限公司成立于1996年4月25日，公司注冊資本19.61億元，公司實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。
云銅集團最近一年及一期的財務(wù)數據如下表所示：
（二）交易對手方2——云銅鋅業(yè)
云南云銅鋅業(yè)股份有限公司成立于2001年9月20日，公司注冊資本6.97億元，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。
云銅鋅業(yè)最近一年及一期的財務(wù)數據如下表所示：
（三）交易標的——青海鴻鑫
青海鴻鑫礦業(yè)有限公司由洪渠貞、朱建忠及金建華共同出資設立。2012年云銅集團收購了青海鴻鑫65%股權，云銅鋅業(yè)購買(mǎi)了青海鴻鑫35%股權，轉讓完成后青海鴻鑫成為云銅集團的控股子公司。經(jīng)歷次增資，截至評估基準日2023年9月30日，青海鴻鑫注冊資本37,358.03萬(wàn)元。
青海鴻鑫最近一年一期合并財務(wù)報表的主要財務(wù)指標如下：
目前，青海鴻鑫擁有1個(gè)采礦權和2個(gè)探礦權，均位于青海省格爾木市烏圖美仁鄉的?？囝^礦區。
1．采礦權——?？囝^礦區M1磁異常多金屬礦
2015年11月10日，青海鴻鑫取得了格爾木市?？囝^礦區M1磁異常多金屬礦采礦許可證，礦區面積1.2011平方公里，開(kāi)采方式為露天開(kāi)采，生產(chǎn)規模為75萬(wàn)噸/年，開(kāi)采深度由3630米至3350米，采礦許可證有效期2015年11月10日至2020年11月10日。
采礦許可證到期后青海鴻鑫辦理了延續手續，礦山名稱(chēng)為青海鴻鑫格爾木市?？囝^礦區M1磁異常多金屬礦，礦區面積1.2012平方公里，開(kāi)采方式為露天開(kāi)采，生產(chǎn)規模為75萬(wàn)噸/年，開(kāi)采深度由3630米至3350米，采礦許可證有效期2022年11月11日至2025年11月11日。
?？囝^礦區M1磁異常多金屬礦采礦權圈定的露采境界范圍內保有鉛鋅礦工業(yè)礦（探明+控制+推斷）礦石量403.51萬(wàn)噸，鉛金屬量7.92萬(wàn)噸，鋅金屬量15.15萬(wàn)噸，銅金屬量0.52萬(wàn)噸，硫60.46萬(wàn)噸，伴生銀46.50噸；保有鉛鋅礦低品位礦（推斷）礦石量4.44萬(wàn)噸，鉛金屬量124.82噸，鋅金屬量268.98噸，銅金屬量23.79噸，硫4,433.53噸，伴生銀120.00千克；保有硫鐵礦工業(yè)礦（探明+控制+推斷）礦石量204.10萬(wàn)噸，鉛金屬量976.93噸，鋅金屬量3,001.92噸，銅金屬量1,996.37噸，硫53.67萬(wàn)噸，伴生銀3,250.00千克；保有硫銅礦工業(yè)礦（探明+控制+推斷）礦石量44.22萬(wàn)噸，鉛金屬量178.99噸，鋅金屬量617.66噸，銅金屬量1,886.67噸，硫11.92萬(wàn)噸，伴生銀1,970千克。
2．探礦權1——?？囝^礦區M4磁異常區鐵多金屬礦
青海省柴達木綜合地質(zhì)礦產(chǎn)勘查院自2003年3月取得了青海省格爾木市?？囝^礦區勘查及M4磁異常鐵多金屬礦勘探探礦權，分別于多次辦理探礦權延期，取得青海鴻鑫青海省格爾木市?？囝^礦區勘查及M4磁異常鐵多金屬礦勘探勘查許可證。
2012年11月15日青海省國土資源廳同意將原探礦權分立成三個(gè)獨立的探礦權：“青海省格爾木市?？囝^礦區M1磁異常區鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市?？囝^礦區M4磁異常區鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市?？囝^礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦普查”，面積分別為5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。分立后三個(gè)探礦權面積之和為44.84平方公里，比原探礦權面積縮小了3.22平方公里。
2015年3月，分立后的青海省格爾木市?？囝^礦區M4磁異常區鐵多金屬礦探礦權到期延續，探礦權證面積縮減為2.99平方公里，有效期自2015年6月1日至2017年3月3日。后經(jīng)多次延續，目前探礦權勘查面積2.9946平方公里，有效期自2023年7月25日至2025年7月24日。
截至2023年9月30日，?？囝^礦區M4磁異常區鐵多金屬礦保有鉛鋅礦（含鉛鋅礦體、鋅礦體）工業(yè)礦（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量1,280.84萬(wàn)噸，鉛金屬量14.11萬(wàn)噸，鋅金屬量35.98萬(wàn)噸，銅金屬量1.52萬(wàn)噸，鐵309.58萬(wàn)噸，硫41.18萬(wàn)噸，伴生銀136.96噸；保有硫銅礦（含硫銅、磁鐵銅、硫、銅礦體）工業(yè)礦（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量1,244.41萬(wàn)噸，銅金屬量5.91萬(wàn)噸，鐵454.50萬(wàn)噸，硫187.69萬(wàn)噸，伴生銀131.64噸；保有磁鐵礦（含磁鐵礦體）工業(yè)礦（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量1,147.22萬(wàn)噸，銅金屬量410.42噸，鐵496.97萬(wàn)噸，硫8.12萬(wàn)噸；另外保有低品位（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量82.93萬(wàn)噸。
3．探礦權2——?？囝^礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦
?？囝^礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦詳查探礦權為“青海省格爾木市?？囝^礦區勘查及M4磁異常鐵多金屬礦勘探”，隸屬青海鴻鑫，面積為48.06平方公里。
2012年青海鴻鑫申請、青海省國土資源廳下達批復，同意將原探礦權分立成三個(gè)獨立的探礦權。項目名稱(chēng)分別為：“青海省格爾木市?？囝^礦區M1磁異常區鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市?？囝^礦區M4磁異常區鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市?？囝^礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦普查”，面積分別為5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。
分立后青海省格爾木市?？囝^礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦普查經(jīng)過(guò)2015、2017、2019三次礦權延續，具體延續情況如下：
?？囝^礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦勘查區的最新地質(zhì)資料主要是云南銅業(yè)礦產(chǎn)資源勘查開(kāi)發(fā)有限公司2021年2月編制提交的《青海省格爾木市?？囝^礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦普查報告》。通過(guò)普查工作，大致查明了青海省格爾木市?？囝^礦區M2、M3、M5、M6磁異常區鐵多金屬礦礦體的形態(tài)、產(chǎn)狀、規模、礦石質(zhì)量等特征，共探獲控制+推斷工業(yè)鉛鋅礦礦石量512.16萬(wàn)噸，其中鉛金屬量6.4萬(wàn)噸，鋅金屬量12.63萬(wàn)噸，硫鐵145.58萬(wàn)噸。
二、受托管理金鼎興業(yè)100%股權、云銅鋅業(yè)81.12%股權
馳宏鋅鍺擬分別受托管理間接控股股東中國銅業(yè)、控股股東云南冶金和關(guān)聯(lián)方云銅集團合計持有的云南金鼎鋅業(yè)有限公司100%股權，以及云銅集團持有的云銅鋅業(yè)81.12%股權。上述托管期限均為5年，托管費用均為100萬(wàn)元/年。
（一）受托管理標的1——金鼎鋅業(yè)100%股權
云南金鼎鋅業(yè)有限公司成立于1998年12月9日，注冊資本為97,322萬(wàn)元，公司實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。
金鼎鋅業(yè)最近一年及一期的財務(wù)數據如下表所示：
（二）受托管理標的2——云銅鋅業(yè)81.12%股權
云南云銅鋅業(yè)股份有限公司云南云銅鋅業(yè)股份有限公司成立于2001年9月20日，公司注冊資本6.97億元，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。
云銅鋅業(yè)最近一年及一期的財務(wù)數據如下表所示：
0871-63190078